深化国有企业改革,依然是中国经济体制改革的重头戏。跟以往的实践相比较,国企改革的方向和原则没有改变,但国企改革的重点正悄然发生变化。作为全国国企改革的风向标,国家国资委及其监管的中央企业,最近在做些什么呢?
2005年10月,宝钢集团有限公司董事会成立,在9位董事会成员中,有5位是外部董事,数量超过了半数。国资委主任李荣融评价说:“这是国资委成立以来最大的新闻,意义非
同寻常”。以此为起点,国资委已完成7家中央企业完善董事会的试点工作。其实,早在2003年5月,“积极开展外派董事和独立董事制度”,就被列入国资委“今后一个时期的主要任务”。2004年6月,国资委将《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》下发到宝钢、神华、诚通等集团公司,正式启动了这项“关系国资委生死存亡的大事”。
国资委定位:是不是不清晰?
国资委诞生至今,陆续对中央企业做了不少改革。其中,业绩考核办法推行得比较顺利,考核结果基本拉开了差距;高管招聘面向全球人力资源市场,为央企涂抹上几分“职业经理人”的色彩;在有关政策的推动和引导下,央企之间的整合重组取得一定成绩;通过与财政部等部委沟通协调,建立国有资本经营预算制度也在平稳推进。这些操作性的改革举措,虽为今后的深化改革打下了基础,却远未触动实质性的问题。国资委的角色到底如何定位?出资人、国资委、央企之间的关系究竟如何界定?政企、资企怎样才能真正分开?
在国资委成立前的一段时间,中央企业处于多头管理却近乎无人管理的状态,既没了行政性的“婆婆”,也缺了产权上的“老板”。中央企业特别是垄断性的石油电力等企业,沿袭着国家资源配置方面的种种特权,国家却连最基本的收益权也没行使。大多数企业特立独行,“一把手”(董事长兼总经理)权力巨大,若碰上胆大妄为的枭雄,就极有可能把企业变成内部人控制的利益集团,而远远偏离其产权属性应追求的目标。最近爆出的三九企业集团和中国华源集团等事件,显然不能简单归因于赵新先们的不良动机。“管人、管事、管资产”的国资委的出现,就是要解决央企“一人负责制”的格局,遏制其“异化”态势,推动央企健康持续发展。道理很明白,如何付诸实践呢?
在前期的实践中,连国资委自己也发现,大的方向虽没走错,但由于自身定位不很清晰,总还是没走上“大道”。作为国家国有资产(非金融类经营性资产)的出资人代表,国资委最核心的使命,就是监管国有资产的经营与管理,确保国有资产的保值增值,实现股东的投资回报。从这个意义上讲,国资委的主要角色应该是“大股东会”。一方面,这个“大股东会”是个虚拟的出资人概念,因为国资委并非一家超级大集团公司,而是直属国务院的非政府序列的特设机构。另一方面,这个“大股东会”又具有实体的属性,事实上代表国家(国务院)扮演169家央企“小股东会”角色。有人会问,可不可以定位得单纯一点?
如果将国资委定位为单纯的出资人,直接持有中央企业的股份,其自身就要建立良好的公司治理结构和激励约束机制,编制国有资本经营预算和资产负债表,强化国有资本收益权和处置权,实施国有资本增量投入和存量重组。这种定位看似很清晰,当面对的是10万亿国有资产,以及169家各行各业大大小小的央企时,由一个“大出资人”实体来统一操作,其本身就不具备操作性。国资委定位问题的根本解决,一是当前模式在实践中检验和完善,二是放在国家大国有资产(资本)管理的范畴来思考。起草中的《国资法》的出台,将给目前国资委的重新定位,提供更准确的坐标系和归宿。
如果将国资委定位为单纯的监管人,类似于银监会、证监会和保监会的角色,那就必须退出出资人的资格,否则又回到了政企不分、裁判员与运动员不分的老路上。问题是,国资委退出,出资人谁来做?纵向上显然找不着出路,国资委的成立就是因为没有合适的出资人。横向来看,金融类资产的出资人和监管人的职能分得一清二楚,国家外汇注资的中央汇金公司是出资人,银监会则是肩负公共管理职责的监管人。眼下国有券商的改造,用的也是类似的套路。金融证券行业的特殊性,使得出资人和监管人的独立性,具有某种特殊的意义;而国资委旗下央企所处之行业,不需要特别的监管。单纯监管人的路子,讲不通也走不通。
如此看来,当下的国资委是一个过渡性角色,具有很强的阶段性特征。从某种角度来看,国资委很像国家探索国有资产监管的一个项目部。中国改革的实践一再证明,重要的是把握过渡阶段的指向,而不是追求现实状态的精准和完美。拿西方的“先进”标准来一一比照,易犯邯郸学步或刻舟求剑的毛病。坚持正确的指导原则,对准既定的前进方向,在实践中解决瓶颈问题,从模糊和混沌中走向清晰和光明,这应该成为国资委定位的认识论。先有这个出发点,再来回答那些技术性的问题:国资委应该是两层还是三层构架?国有资产经营管理公司应该是新建还是改建?如何整合重组现有的中央企业?如何享有国有资产收益权?
央企董事会:国资委对路了!
国资委背负着深化中国经济体制改革的战略使命,其根本方向,就是通过优化产业结构、调整国有资本布局、建立现代企业制度,提升国有资产运营效率、实现国有资本投资回报,进而支持国民经济又快又好地发展。为此,国资委一切工作的指导原则,就是“市场化”。这个市场化,既要有全球化的背景和国际化的视野,也要结合中国的历史传统和现实特点。由此分析,国资委现阶段的重点目标,首先是真正实现“政企分开”,其次是真正实现企业决策权和执行权的分离。只有做到了这两点,资本运作和企业运营才会有市场化的基础,央企才能朝向“最终形成30-50家具国际竞争力的大集团”的目标,迈出扎扎实实的步伐。
从实践出发,建立规范的央企董事会,的确是国资委推动国企改革的最好的突破口。所谓“规范的央企董事会”,就是把以前主要按《企业法》注册的中央企业,改造为按《公司法》注册的国有独资公司,然后建立由国资委委派的外部董事和内部董事组成的董事会,逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。央企董事会一经成立,国资委就可以把“大股东会”的部分职权——选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬、重大投融资决策权等——授予董事会。2006年1月1日施行的《公司法》中的有关条款,提供了强有力的法律依据。
董事会成立的目的,不是为了“解放”国资委,而是为了实现“政企分开”、“决策权和执行权分离”的目标。有了董事会,央企和政府(包括国资委)之间直接的行政性纽带,基本上被董事会切断了(除董事任免仍有干部任免嫌疑外)。同时,外部董事比例过半、董事长与总经理分立的治理结构,将央企决策权和执行权有序分离,权力不再高度集中,“一言堂”、“一人独大”很难再现。这既确保了企业的经营自主权,又规避了产生“内部人控制”的风险。虽然董事会运作会增加一定的成本,也可能牺牲一定的效率,但在今后一个时期,公司治理不完善所潜伏的经营风险,仍是大多数央企的主要矛盾。
董事会成立的目的,也不是为了给国资委定位,而是为了更好地履行国资委的职责,实现国资委的工作目标。目前,国资委已把196家央企整合为169家,但离整合到位(30-50家)还差距甚远。“如果前50户留住了,发展好了,其他企业的进和退,实际上对整个国民经济来讲,对整个国家来讲,都不会在影响力、控制力和带动力上产生什么影响。”国资委在央企布局上早就有了蓝图,关键在于,需要若干个市场化的营运主体和操作平台。否则,国资委要么忙不过来,要么忙的不是地方。2005年,国资委已将中国诚通集团和国家投资公司指定为试点单位,负责部分国有资产的经营管理和不良资产的处置。
无论哪家央企承担国有资产经营管理公司(营运主体)的角色,其自身都必须具备完善的公司治理结构和机制,而公司治理的核心是董事会。国资委把部分出资人职权,授予营运主体的董事会,由董事会按市场方式来运作企业;出资人的意志和意图,由董事长和董事来代表,由董事会的决策来体现。至于对所投资企业的经营管理,则完全由作为营运主体的国有独资公司或国有控股公司来承担。通过营运主体董事会的有效运转,逐步搭建“国资委、国有资产营运主体及国家投资企业”三个层次的国有资产监管框架,逐步构建“国家统一所有,分别行使产权,专门机构监管,授权委托营运”的国有资产监管体制。
由此就不难理解,李荣融主任为何如此高看董事会试点工作,他甚至语重心长地说:“在我心里,国有企业改革的宝就押在这个上面。”看似操作层面的普通举措,背后却支撑着国资委孜孜以求的改革目标,而且是当前时期最切实可行的突破口。也有不少人认为,国资委此举避重就轻,企图以公司治理绕开产权改革。其实两者并不矛盾,不过是顺序上有所不同,而国资委的选择应该更具可行性。先建立国有独资公司的董事会,再由董事会做出产权多元化和股份制改革的决策,这比起国资委的自上而下与亲历亲为,岂不更符合市场化的原则和规则?何况,建立和建设董事会,是一项既无法绕开又无比艰巨的任务。
董事会运作:探索中国道路
央企董事会借鉴了国外公司治理的经验,也结合了中国国企的特点。在这种颇有新意的董事会模式中,国资委与董事会、国资委与外部董事、外部董事与内部董事这三类关系如何界定,各自的权责如何圈定,是很令人头疼的事。为此,国资委放缓试点进度,着力研究制定配套政策和文件。另一个问题也费人心思,能胜任外部董事的人才稀缺,一时找不到合格又合适的人选。不过,央企现职或退休高管、跨国公司高管、行业专家、中介专家、经济或管理学家、上市公司独立董事,这都是现成的备选渠道。当然,更多的人选将来自于董事会实践的历练和积累。
有了架构和规则,董事(外部董事)到了位,这只是具备了董事会运作的基本前提。更要紧更困难的在后头,董事会一旦流于形式,不仅会危害一个企业,还将延误国企改革的进程。从操作层面看,董事会有效运作的关键,首先是解决认识问题。这绝不是老生常谈。在中国现阶段,大多数人对公司治理的认识比较初级,看不到公司治理与企业经营绩效之间的正相关关系,更看不到公司治理之于利益相关者乃至国家经济的潜在价值。而董事会作为公司治理的核心,其有效运作至关重要。国资委、外部董事、内部董事和经理层人员,对此要有高度的认识和共识,搞不得半点的“形式化”。
解决了认识问题,央企董事会还要做不少支持性基础性的工作。比如:建立董事会专门委员会(包括战略、薪酬考核、提名、审计等)及秘书机构,明确其职责与权限;拟订《公司章程》,制订《董事会工作条例》,确定董事会召集、决策等程序;设置信息沟通的渠道和方式,及时向董事特别是外部董事传递相关信息;等等。《公司法》及国资委等部门的政策文件,提供了董事会基础工作的蓝本和基准,央企可根据自身特点进行补充和调整。伴随治理实践的深入和实践经验的积累,国资委和央企将不断完善董事会的基础工作。
在自身经验不足的情况下,大有必要学习和借鉴国外的成功经验。国际咨询机构的最新研究表明,董事会运作是否有效,最重要的不在于董事会结构,而在于董事会文化。优良的董事会文化的主要特征:互相信任、真诚坦率、勇于负责,愿意开展自我评估及改进,能提出建设性质疑和否定性意见。对于央企董事会来说,当务之急是建设深入分析和积极沟通的文化,形成对事不对人的质疑和辩论氛围。董事长应担起文化建设的重任,积极鼓励开放的讨论氛围,并身体力行;企业应建立高效畅通的信息平台,为董事特别是外部董事,提供及时的真实的多元的信息。
作为新加坡最大的国有投资控股公司,淡马锡确实有更多可借鉴之处。实际上,此次国资委央企董事会试点工作,从思路、框架到操作,都打上了深深的淡马锡烙印。30余年来,经过淡马锡的艰苦探索,新加坡政府破解了国有企业难于管理和低效运行的难题。其核心经验在于:董事会是公司治理的核心,建立高效的董事会是第一要务;通过董事会的建立和运作,将政府与企业之间的边界成功隔离。也有人质疑,新加坡小国经验不足借鉴,淡马锡模式不能照搬。国情虽然不同,公司治理的道理是相通的,为什么不可以借鉴?中国人学习能力很强,又不乏聪明智慧,为什么不可以超越?
借鉴归借鉴,中国央企的董事会总是有点中国特色。站在国资委的立场,一是“坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策”,实行党委成员与内部董事“双向进入、交叉任职”。二是重视董事会与外部的沟通,尤其与国资委的沟通,以获得指导和支持;还要加强董事会内部的沟通,特别是正式会议之外的沟通。三是所有董事要坚定改革决心,坚持实事求是,妥善处理改革、发展、稳定的关系。四是外部董事应利用自身比较超脱的特点,客观妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。五是起用优秀的央企退休高管,出任央企外部董事,发挥其独特的优势。
既然是新一轮改革的突破口,就必然面对重重困难,遭遇诸多问题。国资委通过试点探索、政策配套再全面推广的策略,无疑是积极而审慎的。在试点过程中,国资委与央企董事会、内外部董事与经理层,各类角色和关系,都将在实践中不断碰撞、磨合和调整,逐步找到合适的角色、认知与感觉。
尽管中央和地方、地方和地方的情况不尽相同,焦点问题和主要矛盾也不尽相同,但改革的原则和方向具有高度的共性。因此,央企董事会的“国家级”经验,一定会对“本地化”实践有所贡献。这跟学习借鉴淡马锡经验的道理,如出一辙。
稿件来源:佐佑顾问
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