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关键是需要对管理者有更加到位的激励和约束
文/丁敬平
近年来，世界许多国家出现了一股更换CEO的风潮。据美国《新闻周刊》统计，2005年1月-2月，有195个大企业CEO离任，是去年同期的2倍。据著名的国际猎头公司ChallengerG
ray＆Christmas的跟踪统计：在2005年5月离职的CEO有80位，比4月份的54位上升了48%，是2001年10月以来的新高。最近半年来，欧洲的35家最大的企业中，有7家撤换了最高管理人。此外，至少还有六、七家欧洲大公司的CEO也将遭撤换。还有不少CEO面临压力，如果不退休的话，也将遭遇撤换的命运。在亚洲，据韩国LG集团经济研究院发表的研究报告显示，韩国752家上市公司CEO 的平均任期只有4.1年，1/4的CEO任职不到一年。
CEO的高薪酬与他们提供的低回报激怒股东
国际大企业频繁更换CEO的原因有很多，除了与董事会意见相左及一些个人的原因如年龄、品德操守之外，主要是因为业绩方面的原因。而CEO业绩完不成的原因之一又可以归咎为股东对CEO的期望值过高。为什么股东会对CEO们的期望值过高？直接的原因是股东对CEO们的投入很高。那么，公司股东对CEO们的投入有多大？而CEO给股东带来的回报又有多高？它们之间的差距有多大？让我们先来看看下面的数据。
一般来说，CEO的利益除了个人的事业成就感、名望之类的非物质的利益外，主要体现在物质利益上。而物质利益又由固定工资、年度奖金、长期激励和福利津贴四部分组成。按照华信惠悦咨询公司的调查结果，2003年美国年收入低于1亿美元企业的CEO，其固定工资和年度奖金两部分的收入一般共为30万美元。而年收入在10亿美元以上的大企业，其CEO的固定工资和年度奖金平均共达到135万以上。在不同的行业中，公用事业及能源企业的CEO现金收入最高，平均为133万；其次为保险业，为128万；最低的是服务业，仅有68万(详见表1、表2)。
表1、表2仅反映了CEO总薪酬中的现金收入部分。而在CEO的薪酬组成中，固定工资和年度奖金的比例一般仅各占20%，两者共为40%，而长期激励部分一般会占其总薪酬的60%。如此算下来，美国CEO的总薪酬应比上述数字再高出150%左右。
事实上，美国大企业CEO的薪酬比平均水平要高得多。据Pearl Meyer & Partners(编者注：Pearl Meyer & Partners,2003,引自美国全国董事协会2003年发表的《董事薪酬和薪酬委员会的作用研究报告》)的研究，2001年美国根据收入排名的200家最大企业的CEO年平均薪酬为1190万美元，几乎是1996年平均薪酬(670万美元)的两倍。
除此以外，CEO们还享有公司提供的多种福利和津贴。如一般福利，包括健康保险、团体人寿保险、退休金及退休计划和团体残伤保险；追加福利，包括为CEO追加的医疗保险、人寿保险和退休金计划，以及贷款项目等；额外津贴，包括俱乐部会费、更好的公司车辆(或汽车补助)、家用电脑、办公设备、豪华饭店和飞机头等舱待遇等等。
CEO待遇的不断提高加大了与公司普通员工薪酬的差距。美国南加州大学的凯文·墨菲(Kevin Murphy)对美国规模最大企业的CEO薪酬与普通员工最低薪酬的倍数进行了跟踪研究，结果显示这一倍数在1970年为25倍，1990年上升到40倍，2002年上升到360倍，其中2000年的倍数最高，为570倍。同时，根据美国政策研究所的提供的资料，美国200家最大企业CEO的薪酬在1990年至2000年间增长了近600%，而美国员工的最低薪酬在这段时间内仅增长了37%。
但是，公司股东对CEO们的高投入并没有带来他们所期望的高回报。根据华信惠悦公司的研究，自1999年至2003年的4年间，CEO的实际薪酬增长率和相应的股东回报增长率之间并非都呈现正相关关系，相反，在2002年和2003年股东回报比上年一路下滑时，CEO们的薪酬却在大幅度上涨(见表3)。
看到上述的事实，我们不难理解为什么股东们要对CEO采取措施了。CEO们走得太远了！
CEO与董事长职位分离
加剧了CEO实现目标的难度
对于CEO们来说，为什么过去业绩目标比较容易实现，而现在却变得越来越困难了呢？
外界环境竞争的加剧是一个因素。但除此以外，一个重大的公司内部因素的变化就是CEO和董事长两个职位由过去的合一变为现在的分离。一个公司在CEO和董事长职位合一的条件下，企业的战略决策权和业绩目标的设定对CEO来说是可控的。而在这两个职位分离的情况下，对CEO来说，它们就是不可控的了。因为CEO现在的角色主要是战略的执行者，而不是决策者，决策的角色是董事长。而代表股东利益的董事长往往会追求更高的业绩目标，这样必然就与CEO的实际执行能力产生了差距。在达不到业绩目标的情况下，CEO作为执行者只好承担失败的后果，走人了事。
上世纪80年代起在美国公司所出现的董事长和CEO两者合一的现象是有其当时的合理性的，面对全球竞争的加剧，企业需要有一种快速决策应对竞争的机制，为了减少公司内部决策的扯皮推诿、提高效率，一些公司把董事长和总经理的职位合并成CEO，并逐渐成为一种潮流。这一变革增强了美国企业的竞争力，带来了美国企业的发展。但是，这种机制也不可避免地有它的短处，主要就是权利过于集中，对个人的能力依赖太大，一旦CEO做出了错误的决策，容易导致整个企业的损失甚至崩溃。安然、世通等公司的垮台充分暴露了这种集权管理的风险性。为此，近年来越来越多的美国公司开始将两者进行分离，以便加强对CEO的监管。而在分离后的公司治理结构下，CEO相对来讲就成为了弱者。
由此看来，董事长和CEO两者合一和两者分离这两种治理结构是各有其利弊的，笔者认为不能一概而论。对于处在不同发展时期的公司，应该选取对自己更加有利的治理结构。比如，对于处于成长期的市场竞争者来说，可能更需要一种对市场反应快速、灵活的治理结构；而对于处于成熟期的市场垄断者(或寡头垄断者)来说，更需要一种风险小的、稳健的治理结构。
需要更加到位的激励和约束
近年来CEO和董事长职位分离的增多，表现出公司治理结构的新变化。如何更好地处理CEO与股东的关系，成为值得探讨的新问题。
频繁地更换CEO是一把“双刃剑”。用得不好，它既会伤害CEO，也会伤害股东。它在使CEO身败名裂的同时，企业自身也要付出高昂的代价。比如，花费气力寻找合适的接班人和与之相配合的管理团队；稳定市场投资者、公司现有管理团队和员工队伍，使他们对公司具有信心；甚至要去稳定消费者。所以，最好的出路是坚持走所有者和管理者分离的道路，充分利用职业经理人的管理技能。这里的关键是如何根据环境的变化重新定位所有者和管理者各自的权益，找到具有新的能力的管理者，并加强双方的沟通和理解。
实现CEO与股东利益一致的关键还是需要对管理者有更加到位的激励和约束。在对管理者的激励方面，近年来，越来越多的美国企业开始采取下列措施：
一是加强薪酬委员会的作用，薪酬委员会主要由独立董事担任，并听取专业薪酬顾问的意见。作为委员会的成员，要确保了解各种激励计划的实际情况。
二是加强透明度，全面了解高管人员薪酬，高管人员的薪酬结构要广泛征求投资者的意见。
三是建立与公司战略挂钩的薪酬理念，明确薪酬安排的合理性和框架。同时研究所有的薪酬构成(包括退休金、临时补贴、遣散费等)，并与同业公司的业绩情况进行对比分析。坚持为业绩付酬，而不为失败付酬。改变过高的“交易性”额外支出(如高额的CEO的离职补偿费支出)。
四是进行更加严密的财务分析，要求分析规划总成本(包括会计费用、现金成本等)。五是内部购股权、赠股与授予权与业绩直接挂钩，赠股应该定期进行，而不应该选择特定的时间进行等等。
在对管理者的约束方面，美国企业也开始采取下列措施：首先，制定更加严谨的年度业务计划，以便使所有业务目标落到实处。其次，在对业绩的衡量方法方面，机构投资者们更倾向于以经济增加值(EVA)为基础的方法，而不是“每股收益(EPS)”法，因为后者可操纵的范围很广。在设定了业绩目标之后，不是只等“秋后算账”，而是定期进行检查沟通、了解情况，帮助找出产生问题的原因和解决问题的方法。并且在制度上进行完善，从制度上帮助CEO克服某些弱点和缺点。比如，针对很多CEO由于以往的经验和业绩会产生独断专行的毛病，设定重大事项由董事会讨论通过的制度，来弥补CEO的弱点及不足，以减低公司风险等等。
面对新的股东要求，CEO作为一个整体会不断提高自身的能力来迎接新的挑战。而股东也会认识到与CEO的关系不仅仅是委托和代理的关系，也是督导和帮助的关系。在变革时期，双方经过碰撞和磨合，最终必然还将会走向和谐。
(本文作者为华信惠悦咨询公司大中华区首席顾问)
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