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文/上海证券报 陈悦
深发展董事会决定,将下设的战略发展与风险管理委员会一分为二。董事会专门委员会将由董事会战略发展委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会五个专门委员会组成。这五个专门委员会的临时召集人将分别由几位外籍董事和独立董事担任。
此次深发展董事会对下设委员会的重新设置,显示出公司正在朝着成熟市场的董事会架构大步迈进。研究发现,公司董事会中独立董事的比例会明显影响上市公司的财务报告真实度,独立董事越多,则企业的虚假财务报告的发生率就越低。目前,美国企业的独立董事通常有资格来进行提名、监督、考核、奖惩公司的经营管理层,其最主要的职责就是监督公司管理层的经营管理行为,通过减少经理层的机会主义行为及其与股东之间的利益冲突来维护公司与公司股东的利益。这种监督作用的主要体现之一就是独立董事对公司的财务报告真实性及其他信息披露的完整、透明、真实性的影响。
此次深交所启用的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》赋予了独立董事更大的监督权力。随着国内证券市场对独立董事认识的深化,独董制度的日益完善及独立董事专业人才的不断发展壮大,主板市场的独立董事制度必定会从现有的“花瓶”角色逐渐转化为在董事会中占有绝对监督权,进而行使各项旨在有利于公司发展的权力。
A股市场的独立董事制度本身是从国际成熟市场中借鉴而来,之所以此前出现了一些“水土不服”现象,如独立董事监管不力而导致此项旨在促进公司治理结构的制度不能产生很好的作用,主要是因为独立董事所具备的监督制衡权力过于单薄。如果董事会架构中外部独立董事的比例达到了足以影响公司决策的程度,那么其各下属委员会的各项职能才会被充分发挥出来。
上市公司维持其治理结构的稳定性和公司可持续发展的核心动力来自董事会。协调和化解公司中各个方面的矛盾和冲突,维持公司中各内外构成部分的利益平衡需要更多的外部独立董事。如何保护各出资股东的利益不明显偏袒倾斜于一方是董事会的职责,而这种职责的履行需要更多外部独立董事参与到公司的日常治理中来。
随着企业间竞争的日益加剧,良好的公司治理及日臻完善的公司架构才是企业核心竞争力的最大体现。 A股市场会有越来越多的上市公司不断吸收借鉴先进的管理模式与公司治理战略架构来促进自身的可持续发展。不断引入优秀的外部独立董事,不仅有利于提升公司的内部治理绩效,更能为公司引入本行业顶尖高素质的外部智囊而增添整体竞争砝码。
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