三九集团并购案例 成功的三板斧

    三九医药持续发展，有何经验？三九生化快速成长，原因何在？三九发展成功转型，谁在推动……

　　三九集团旗下拥有3家上市公司，分别分布在江西宜春、上海市以及深圳市三地，遥相呼应，相互辉映，在医药领域协调发展，构筑成为三九集团的医药产业链条。

　　并购重组显奇效

　　三九集团旗下上市公司三九生化(000403)，在2003年中国股市最后一个“黑色星期一”里成为了最耀眼的明星——12月29日，上证指数大幅回调，下跌18.35点，但三九生化却逆市飘红，成为沪深两市当日惟一一只收报涨停板的股票。

　　“一则长期利好消息推动了三九生化股票大涨。”有证券分析人士在当天股市收盘后评价。这则利好消息是，由三九生化研制开发的新药“注射用重组改构人肿瘤坏死因子”，已于近期获得了国家一类新药证书。

　　回顾5年之前，三九生化(时为宜春工程)尚是一家在工程机械领域里苦苦挣扎的上市公司，但现在，它已经在生物医药领域取得了巨大的成功。证券分析人士认为，三九生化转型成功，得益于三九集团对其进行的长达5年的实质性重组。

　　关于重组，实际上人们并不感到新鲜，这是因为，自打改革开放以来，重组就已经成为中国企业改革的利器之一。但是，关于重组，人们也永远有说不完的话题，这是因为，重组虽然是利器，但它同时也是“双刃剑”——有一些企业通过重组迅速改善了业绩，而另有一些企业，重组使它们更快地坠入了深渊。

　　“重组企业命运之所以出现巨大的反差，关键的因素在于是否采取了实质性的重组，”张弘(联合证券研究所行业研究部经理)在接受记者采访时称，“惟有实质性重组，方可迅速改变一家绩差公司的面貌。”

　　证券市场是中国经济体制改革的前沿阵地，近年来重组行为也风生水起。同样的道理，也只有实质性的重组，才能够夯实证券市场的基石，增强投资者信心。因此，中国证监会等监管部门，为改变中国证券市场的整体面貌，一直在大力推动实质性重组行为。

　　在中央各部门积极推动实质性重组的大背景下，剖析实质性的重组行为，有利于中国国有企业以及中国证券市场正在进行的各项改革。

　　18年来不间断地实施实质性重组，至今拥有3家上市公司的三九集团，无疑是一个值得研究的绝佳案例。

　　三九集团的发展壮大过程，在中国国有企业的发展历史中堪称奇迹。

　　从一个校办工厂发展成为一家中央直属大型企业；从3个科研成果发展成为“中国制药之王”；从单一的一家制药企业发展成为拥有100多家下属企业、以医药为主营的产业集团；从零起步到创出价值83.06亿元的“999”品牌；从国家没有投入一分钱到拥有总资产210多亿元——这一切，按照三九集团的说法，都有赖于三九集团18年来不断地并购，且在并购之后采取实质性的重组行为。

　　18年三九集团共并购重组了80多家企业，最为成功的并购重组案例发生于证券市场——重组深市上市公司宜春工程(重组后更名为“三九生化”)，以及重组沪市上市公司胶带股份(重组后更名为“三九发展”)。

　　通过实施资产重组，宜春工程和胶带股份都分别成功实施产业转型，发展成为中国证券市场中主业突出、业绩稳定的“明星”上市公司。这两颗“明星”与三九集团旗下另一颗“明星”——三九医药，分别分布在江西宜春、上海市以及深圳市三地，遥相呼应，相互辉映，在医药领域协调发展，构筑成为三九集团的医药产业链条。

　　入主宜春工程之后，三九集团依据自身在医药领域的优势，并结合宜春工程的实际情况，为其量身打造了重组方案——逐步压缩原有业务，形成以高科技生物制药为主营业务的格局。

　　重组宜春工程

　　在宜春工程潜在危机尚未显现之时介入重组——在这一案例中，三九集团选择了一个绝佳的重组时机。

　　1998年，上市两年的宜春工程进入了三九集团的视野。

　　宜春工程，于1996年上市，属于典型的小盘股——截至1998年6月30日总股本为1.12亿股，其中流通股为4750万股。

　　宜春工程原主营轮式装载机及其配件的生产销售。由于工程机械是原材料、能源、交通运输、农田水利、林业、城市建设和国防建设施工的重要技术装备，世界各国都十分重视工程机械的发展，视其为战略产品，因此该行业当时属于热门行业，利润十分丰厚。

　　宜春工程那时候业绩也比较稳定，但实际上危机已经开始显现。

　　1998年前后，在可观利润的驱动下，全国掀起了一股工程机械投资热潮——国有装载机生产厂家纷纷扩大生产，另外许多民营企业也加入到该行业，致使装载机生产总体规模扩大，生产能力开始过剩，并导致出现价格战——如果宜春工程继续以装载机的生产销售为主营业务，其成长性无疑将受到行业生产能力过剩的制约。

　　三九集团看到了这一问题，并经过细致地分析后认为，这是重组宜春工程的最佳时机——宜春工程业绩没有恶化，但在行业产能过剩的压力下有产业结构调整的需求。

　　1998年6月，经国家有关部门批准，三九集团以每股人民币2.03元的价格协议受让宜春工程机械集团公司所持有的宜春工程4928.8万股国有股(占宜春工程总股本的43.95%)，成为宜春工程第一大股东。

　　入主宜春工程之后，三九集团依据自身在医药领域的优势，并结合宜春工程的实际情况，为其量身打造了重组方案——逐步压缩原有业务，形成以高科技生物制药为主营业务的格局。

　　收购湛江双林药业97.58%股份；收购昆明白马制药90%股份；以占75%的股权比例与其他外资企业合资成立湖南三九唯康药业有限公司；以占55.26%的股权比例与其他中外合资企业成立了上海唯科生物制药有限公司；以所持有的深圳市三九精细化工有限公司75%股权，与三九集团持有的四川乐山三九长征药业股份有限公司70.42%股权进行置换；投资2亿多元用于新产品的研发和企业技术改造——通过上述一系列的重组工作，三九集团最终使宜春工程成功转型，成为了一家以生物制药为主、其他产业为辅的上市公司(2000年，宜春工程更名为三九宜工生化股份有限公司，简称“三九生化”)。

　　实施重组后，三九生化的经营业绩稳步增长。2002年，该公司主营业务收入为4.68亿元，比1998年的1.92亿元增长144.07%；净利润4492万元，比1998年的2379万元增长88.82%；每股收益0.21元，按可比性还原后为0.40元，比1998年的0.21元增长90.48%。2003年，在该公司新产品研发还没有批量上市的情况下，截至9月30日，仍实现主营业务收入4.50亿元，较上年同期增长28.94%。

　　“通过这几年的战略调整和投入，公司从2004年开始会进入一个新的快速增长期。”三九生化总经理黄鸿伟表示。

　　至2002年年底，三九集团对胶带股份的重组全部完成。经过重组后，胶带股份已经改头换面，从一家主营管带产品的公司，变成为一家主营生物基因工程药物的上市公司。

　　重组胶带股份

　　对胶带股份(600614)的并购重组，是三九集团在中国资本市场中的又一杰作。

　　胶带股份是一家老牌上市公司，于1992年4月在上海证券交易所上市，公司主营输送带、三角带及其它橡胶制品，其中，输送带、三角带占公司主营业销售收入的85%以上。

　　事实上，胶带股份上市之初，即面临管带行业投资过度的严峻形势。在上世纪90年代初，管带行业盲目发展，重复建设，造成管带企业遍地开花，生产能力大大超过市场需求量，因此胶带股份的业绩从1994年就首度遭遇大幅度滑坡——当年该公司计划完成净利润2044万元，而实际仅完成826万元，完成率仅40.41%。

　　进入2000年，胶带股份面临的形势进一步严峻，由于供大于求，管带企业为了抢占市场份额，大肆采取低价倾销等恶性竞争行为，使整个市场处于无序状态，胶带股份也被迫降低公司产品价格——显然，在这样的形势下，如果不调整产业结构，公司的长期发展将受到管带行业无序竞争的严重影响。

　　在这种情况之下，三九集团选择了胶带股份作为并购重组的对象。2000年11月，三九集团与胶带股份第一大股东上海华谊集团签订股权转让协议，受让华谊集团持有胶带股份的29.5%股权，2001年7月，该部分股权顺利过户到三九集团名下，使胶带股份成为了三九集团旗下的新成员。

　　三九集团入主胶带股份后，对其进行了前后两次资产重组。

　　第一次资产重组采用了资产置换及出售方案，涉及企业达24家。通过重组，把胶带股份在以往年度生产经营过程中所形成的所有不良资产置出或出售，取而代之的是三九集团的优质资产。这次重组，置换和出售的资产额为4.49亿元，占该公司当年总资产的71.67%。

　　通过重组，胶带股份的财务状况有了根本性的好转，与此同时，该公司实现了主营业务的全面转型，借助置入的优质资产，使胶带股份形成了医药、医疗和橡胶管带行业并举的格局，为公司的稳定发展奠定了坚实的基础。

　　2002年，为了进一步调整胶带股份的产业结构，三九集团对胶带股份实施了第二次资产重组——胶带股份以其持有的三九医院有限公司19.82%权益，与三九集团旗下另一上市公司三九医药所持有的宁波药材股份有限公司62.587%股权进行置换。

　　至2002年年底，三九集团对胶带股份的重组全部完成。经过重组后，胶带股份已经彻底改头换面，从一家主营管带产品的公司，变成为一家主营生物基因工程药物的上市公司(2003年6月，胶带股份更名为上海三九科技发展股份有限公司，股票简称改为“三九发展”)。

　　2003年是三九发展重组完成之后的第一个完整会计年度——三九发展董事长崔军在描述这一年的重组后续工作时称，“公司的主要工作重点是对重组后的资源进行重新调配和整合，达到资源使用效率的最大化。”

　　根据三九发展重组完成后的第一份半年度报告显示，该公司各项经营业务均取得了较好的业绩——公司的主要经营产品均有较大的增长，医药产业销售收入达到1.94亿元，比上年同期增长221.97%，占公司上半年总销售收入的84%；橡胶胶带制品实现利润1059.57万元，利润率为29.69%，相比上年同期也有所增加。

　　三九集团注重于培育旗下上市公司的主营业务，以使其具备长期的盈利能力，其旗下3家上市公司——三九医药以中药现代化及医疗服务为主营方向；三九生化以生化制药和生物工程为主营业务；三九发展以生物基因工程药物为主营方向。

　　突出主营业务

　　理论界有一个观点——企业需要主营业务突出，才有可能具备竞争力。

　　三九集团十分清晰地认识到这一理论，其旗下核心资产——3家上市公司的共同特点是：主营业务十分突出。

　　3家上市公司的主营业务均以医药为主——三九生化以生化制药和生物工程为主营业务；三九发展以生物基因工程药物为主营方向；而三九医药则偏向于中药现代化及医疗服务等。

　　三九发展和三九医药2003年1～9月的主营业务收入均主要靠医药业务支撑，虽然三九生化1～9月的主营收入中机械制造仍占了相当大的比例，但医药产品却为公司创造了最高的利润——贡献营业利润4698.69万元，毛利率高达45.83%。

　　在中国证券市场，有一些企业重组上市公司的目的是为了达到融资目的，因此常常采取急救式的输送资产，使上市公司在短期内改变业绩，往往并不会关注于上市公司的长期可持续发展。

　　而三九集团与此不同——事实上三九集团也看重上市公司的融资功能，不过它更加注重于培育旗下上市公司的主营业务，以使上市公司具备长期的盈利能力。

　　主营业务对企业的成长性起着决定性的作用，它不仅是公司稳定利润的主要来源，而且还左右着上市公司的核心竞争力。

　　一家上市公司的成长性与主营业务贡献率呈现正相关关系——上市公司主营业务的不断发展，致使主营业务利润不断增长，最终导致企业不断发展壮大，而企业主营业务贡献加大，往往也会增强企业的竞争和抗风险能力；与此相反，如果企业的主营业务受到削弱，而把主要精力和资金都投到其他辅业上，这样长期经营下去，企业不但得不到有效的成长，而且更严重的是还可能会使企业面临破产的威胁，这样的企业，将在资本市场上打击投资者信心，并将使公司投资价值大大降低。

　　综观著名的跨国企业，它们的发展壮大无一不是建立在企业核心业务得到稳固发展的基础上的。而那些昙花一现的企业，大多是在后期的发展中，在没有壮大主业的基础上，盲目实施了多元化经营，在资金不到位和管理落后的情况下，最终必然走向破产。

　　鉴于此，中国证券监管部门曾制定出一条硬性规定——首发新股企业必须具备突出的主营业务。

　　三九集团“协调发展”的措施已经取得了卓越的成效，旗下3家上市公司业绩实现了同步增长的良好局面，而三九集团的宏伟目标是：打造世界一流的现代中医中药跨国集团。

　　重组架构协调发展

　　事实上，就三九集团本身而言，它也曾走过一段多元化发展、主营业务并不十分突出的时期。依靠并购重组手段，三九集团所属企业达100多家，涉及医药、房地产、旅游、食品、酒业等八大产业。

　　作为庞大的企业集团，如果没有一个科学的组织结构，那么该企业集团将难以保证高效率运转，同时，决策层的旨意在下达过程中也将大打折扣。

　　国内外的经验都表明，那些因并购重组而发展壮大，同时又迅速衰败的企业，无一例外地都是由于缺乏科学的组织机构，使得集团总部无法驾驭拉得过长的战线。

　　当三九集团发现它有可能出现“无法驾驭”的危机时，立即及时地对自身进行大手术。

　　三九集团目前正在进行的一项重要工作是，即重建集团组织结构，以此对整个集团内的业务进行重新整合，优化配置资源，最大限度地调动资源的利用效率。

　　在三九集团的组织结构重建中，思路是主(医药产业)辅(非医药产业)分离——在主业医药产业方面，以旗下3家上市公司为核心，组建中医药产业集团；在辅业方面，成立三众实业控股集团，专门经营管理三九集团的非医药类资产。

　　主辅分离产生的效应将集中在两大方面：一是使三九集团的组织结构更加科学合理；另一方面，更有利于三九集团集中精力发展医药主业。

　　三九集团的发展战略目标是，整合医药主业，最终使三九集团成为现代中医药跨国集团。显然，这一战略目标的实现，有赖于三九集团旗下3家医药上市公司的协调。

　　而协调发展的要求是，它们能够形成合力，而并不是在局部形成同业竞争——这就需要3家上市公司彼此之间进行业务剥离，资产置换及重组，以使各自的主营业务更加清晰。

　　在过去的一年里，三九集团为了使旗下3家上市公司形成合力而进行大力的资源整合：通过三九医药与三九发展之间的资产置换，把宁波药材股份有限公司62.59%股权置入三九发展，把三九医院有限公司19.82%股权置入三九医药；把乐山三九长征药业股份有限公司70.42%股权置入三九生化……一系列的运作，三九集团力图使“集团”内的各个子体系组织结构合理，资源优化配置，并相互补充、协调发展。

　　三九集团并不满足于眼前的成就，而推进以“中药现代化、中医产业化、健康服务全球化”为核心的“三化”战略，打造世界一流的现代中医中药跨国集团——这是三九集团的宏伟目标。