董事会如何与CEO同台共舞

　　如何调节好董事会与CEO的关系会对上市公司产生重大影响，一旦出现差错，有时会具有极大的危害作用

　　文/黄叙新

　　在对全球2500家最大型上市公司的CEO继任情况调查后，近期博思艾伦咨询公司(Booz Allen Hamilton)得出结论:全球CEO离职的频率仍然维持在很高的水平，2006年离职的CEO不到半数是在正常情况下离职。其实，跨国公司中国区CEO非正常离职的情况也不鲜见，今年下半年以来，从UT斯达康宣布中国区CEO吴鹰离职，到雅虎中国CEO塞梅尔黯然离去，再到微软中国CEO陈永正本人披露离职内情，CEO的辞职或下课，或多或少与董事会有一定的关系。就如吴鹰，他离职时发表个人声明说:“我对董事会还没有认真讨论过公司下一步战略前就急于要求我离开表示不解”，并对UT斯达康董事会做出这样的决定感到遗憾。

　　董事会更换CEO是企业经营中再正常不过的事，然而，令人担忧的是如今撤换CEO的速度有加快的趋势。由于董事会能否与CEO成功合作对公司的发展起着至关重要的作用，因此，在越来越多的CEO遭到解聘时，人们不禁担心，董事会究竟如何才能与CEO同台共舞呢？

　　调整与CEO的关系

　　作为上市公司，首先必须建立现代企业制度。现代企业制度的突出特征就是构架了一个由股东会、董事会、以CEO为核心的管理人员以及普通员工所组成的结构系统。在这个结构系统中，各构成要素之间会发生各种各样的错综复杂的关系，尤为突出和重要的就是董事会与CEO 之间的关系。董事会与CEO是两个不同的利益主体，其中董事会直接代表股东会利益，对公司所有者负责，而CEO则直接向董事会负责，是经理层的最高代表，是公司经营权的象征。

　　董事会究竟应该对CEO充分放权，还是对其经营行为进行严格监控？应该保持信任与合作，还是监督与制约？由于采取的方式不同，结果也会大相径庭。

　　要调节好董事会与CEO的关系，我们不妨先分析一下有关董事会与CEO关系治理的理论——委托代理理论与管家理论。在经济人的人性假设下，委托代理理论认为，作为委托人的股东或董事会和作为代理人的经营者表现的都是个人利益最大化驱使下的理性行为,这也决定了两者利益和目标的冲突;然而，管家理论则是一个基于社会学和心理学的角度来探讨对经营者激励问题的理论。在经营者是管家的情况下,用于确保一个有着个人主义特质的代理人表现出有利于组织的行为的机制不再需要，因为管家已被激励产生了有利于组织目标实现的行为。管家理论更多地强调个体的内在动机无法量化，而委托人的股东自然希望经营者是自己资产的好管家，但问题是追求自我实现的管家到底是否存在？

　　通过对两种具有代表性的治理理论的比较，我们可以发现，如何调节好董事会与CEO的关系会对上市公司产生重大影响，一旦出现差错，有时会具有极大的危害作用，美国等市场经济发达国家近年来诸多知名上市公司频发财务丑闻便是明证。

　　在对企业所有者与经营者之间关系的研究中，对“代理人”和“管家”角色的绝对化并不符合现实的公司组织。因为董事会与CEO的关系并不是静止不变的，而是随着CEO 在其任职内领导地位和权力逐步稳固而发生变化。因此，董事会应定期对CEO的情况进行评估，适时调整与CEO的关系，才能保持公司不断创造好的业绩。当CEO 尚处于领导权力和地位发展初期，自利和自负心态尚未萌发，董事会可以借鉴管家理论思想，与CEO发展一种互相合作、相互信任的关系;而当CEO领导地位和权力得到展现和稳固以后，则应该借鉴代理理论思想，重点加强对CEO 的监督和控制，以防止或抑制CEO可能出现的机会主义行为和自负心态。

　　分离董事长和CEO的职能

　　在现实中，有些企业在领导人事方面倾向于“董事长兼CEO”的结构，认为这是“权力集中，加强领导，避免内耗”。实际上加强了个人说了算的人治，而非现代企业制度要求的法治。从全球情况看，投资者回报高出市场平均水平最多的是董事长独立于CEO的企业，而CEO兼任董事长或董事长以前曾担任CEO的企业，其投资者回报都相对较低。越来越多的公司认为，应该将董事长和CEO这两个角色相分离，但在实际运作中却遇到了很多困难。

　　按照现代管理的基本原则，现代企业必须实现所有权与经营权分离，才能实现权责分明、相互制衡，才能选拔最优秀的职业经理人来经营企业。由于董事会代表的是出资者所有权，CEO代表的是企业的法人财产经营权，因而在体现了两权分离的规范化的现代企业制度中，董事长一般不得兼任CEO。

　　在现代企业的治理结构中，董事会给CEO下达任务并进行考核激励。若董事长兼任CEO，则必然出现自己给自己下达任务、自己奖惩自己的情况。况且，在董事长兼CEO的情况下，企业缺少明晰的内部制衡，更由于权力的集中与独揽，很容易出现内部人控制的现象。其结果自然是架空出资者，给企业带来重大的隐患。

　　在董事长与CEO的具体工作任务方面，也是各不相同并难以融合的。董事会是产权重组，开展资本经营的主体，董事长应该是懂得融资、投资的资本经营专家，是企业里从战略到战术的决策经营者;CEO则是职业经理人与资产经营专家，是受聘于董事会的经营管理者。一位优秀的董事长应具备的素质是举重若轻，一位优秀的CEO应具备的素质是举轻若重。唯有两者紧密配合，方有珠联璧合之效果，两权分离是企业领导层优化结构的改革方向与要求。

　　避免董事会内斗

　　据统计，由于董事会内部冲突造成的CEO离职率从1995年的2% 提高到2004年至2006年间的11%。在欧洲，2006年董事会权力之争所造成的CEO离职比例高达22%。博思艾伦高级副总裁史蒂文·惠勒提出:“在对付那些拿不出有效增长计划的CEO时，董事会正在日益动用其力量，加上那些活跃分子要求获得董事会席位、对委托权的争夺和动员股东迫使企业进行变革，董事会内部愈演愈烈的冲突显得尤为突出。”

　　在权力与利益的驱动下，董事会内部冲突形成的原因非常复杂，有主观的原因，也有客观的原因;有经营观念的原因，也有权力追逐的原因;且各种原因都处于变化之中。但是，不管是什么原因，董事会都应该避免出现内斗。内斗不但破坏了董事之间的团结协作关系，而且还给CEO造成不良的影响。久而久之，CEO会对董事会失去信任，对董事会的激励机制产生不满，对公司的战略迷失方向，其结果自然会影响公司的发展前途。

　　由于利益冲突，有时董事会内部出现分歧也在所难免。不过，一旦冲突产生后，首先要进行内部沟通，沟通是化解冲突的灵丹妙药。避免董事会出现内斗的最好办法就是加强董事之间的信息沟通、正常的人际关系交往，以及工作协调等。在瞬息万变的今天，管理沟通的作用越来越重要，已经成为一个企业进入市场所不可或缺的一项活动。有效的冲突管理是现代企业成功经营的前提和关键，在企业的各项管理中占有十分重要的地位。

　　随着市场经济的不断发展，董事会与CEO 的关系日益密切。董事会作为一个组织，其行为应是规范的、有序的，有着严谨的行为规则为依托的。而CEO应以这个规则为依托，与董事会进行密切配合。如果公司上至董事会，下至管理人员，都是心往一处想，事往一处做，离公司既定的目标和追求就会越来越近，这正是所谓的“上下同欲者胜”。