国企应借鉴淡马锡董事会建设经验

　　黄杰辉/文

　　淡马锡控股的公司治理模式历经30年，可以说就是一个全球比较、结合国情、循序渐进的实践过程

　　淡马锡，号称新加坡经济的发动机，是新加坡40年来经济高速增长背后的重要推动力。自1974年成立以来，由新加坡政府一手控制的淡马锡控股业已成为新加坡核心行业的把持者，几乎已经主宰了新加坡的经济命脉。而它所取得的所有成就都离不开淡马锡科学的公司治理结构。

　　不断探索公司治理模式

　　淡马锡控股认为，世界经济已经走向一个全球都能够接受最佳公司治理模式的时代，但每一个国家应用方式应结合国情，依据自己发展步伐来演进。淡马锡控股的公司治理模式历经30年，可以说就是一个全球比较、结合国情、循序渐进的实践过程，也是一个不断演进成熟的过程。淡马锡控股最佳治理模式遵循以下原则逐步推进：首先是在比较研究欧美发达国家法人治理理论和案例的基础上，在全球范围内尤其是世界顶级跨国公司中寻找样本，探究最佳公司治理模式。其次是在充分结合新加坡国情的情况下，在淡马锡内部进行循序渐进并持之以恒的摸索实践。再次是重视顶级人才的使用和培养。

　　经过30年的建设，淡马锡控股最终形成了具有新加坡特色的最佳公司治理模式，创造出全球领先的国家资本高效运作的成功典范(图1)。

　　30年来，淡马锡公司治理模式随着世界经济局势以及公司系统内外环境的转变而转变。从1970年代建立之初的无为型董事会，到1990年代介入型董事会，再到21世纪营运型董事会，淡马锡控股实现了董事会由监管者到领航者的角色转变。这是一个不断积累经验、不断成熟的过程，而每一种模式都与淡马锡控股当时环境相适应，都发挥了董事会作为淡马锡控股核心枢纽的最佳功能。

　　董事会建设是核心

　　事会建设是整个淡马锡控股公司治理的核心。董事会在淡马锡控股系统内外上下承接，起到了关键作用。一方面，淡马锡通过董事会隔断政府对淡马锡的干预，并通过淡联企业董事会隔断淡马锡控股对旗下企业的干预，划清各自管理边界，起到稳定的保护作用。另一方面，淡马锡控股董事会以控股股东身份通过淡联企业董事会以及优秀董事的选拔、评价、奖惩促进旗下企业在淡马锡控股确定的战略方向上稳健经营，发挥积极作用。淡马锡控股对旗下企业采取以商业化运作及价值化管理两大标准进行控制，其作用在于推动企业长期发展，本身并不干预或操控淡联公司具体经营，日常业务由各公司管理层负责，并受到各自董事会监管。

　　淡马锡控股的一项重要任务是确保旗下淡联企业把事情做正确，而其核心抓手就是淡联企业的董事会建设。而董事会建设的两大法宝就是最佳模式及精英治理。所谓最佳模式就是淡马锡控股在比较研究欧美发达国家法人治理理论和案例的基础上，探究最佳的公司治理模式，在结合新加坡国情的情况下，在淡马锡内部进行循序渐进并持之以恒的摸索实践，最终形成具有新加坡特色的最佳公司治理模式;所谓精英治理就是淡马锡以董事会建设为中心，在全球范围内广泛挖掘经验与能力互补、能满足公司各方面需要的董事人选，选择最合适的人士组成一个干练、有效的董事会，同时形成与国际接轨的科学的董事人选选拔、评价、奖惩的一整套制度和程序，确保旗下淡联企业董事会人力资源在全球范围内的领先优势。

　　建设高素质独立董事会

　　淡马锡控股的法人治理重点是高素质的独立的董事会建设。其董事会建设重点分为以下3个方面：

　　首先是高素质董事的选择，淡马锡控股要确保最优秀的人才进入公司董事会。为此淡马锡控股与旗下公司密切合作，在全球范围内广泛挖掘经验与能力互补、能满足公司各方面需要的董事人选，尽量多地选择独立的外部董事，选择最合适的人士组成一个干练、有效的董事会。以淡马锡控股本身为例，其董事会成员一共9名，其中代表股东的

财政部一方代表仅为一名，其余皆为与股东无关的独立董事，但每个董事会成员皆是各个行业或政府的精英人物。这些高素质的独立董事都具有丰富的阅历和经验，能确保淡马锡控股正确战略发展方向。

　　其次是组织建设，即董事会下设专业委员会功能的完善。董事会专业委员会是董事会发挥作用的重要载体，大致包括战略、提名、薪酬、

审计等功能。淡马锡控股董事会下设4大专业委员会：常务委员会，其功能为获得授权代表董事会考量和批准各种投资决策，具有一定的财务审批权限，可批准包括监督与控制、融资与筹资建议、改变股东结构、制定股息政策以及其他与淡马锡控股投资有关的营运决策。审计委员会，其功能为全面审视公司各项系统和流程，确保公司业务获得妥善管理，包括内部控制、财务呈报、内外部审计，获得授权聘用外部法律顾问和其他专业顾问，检讨经审计之财务报告呈交董事会审议批准。资本资源委员会，负责制定各种政策与指导原则，使公司能够有效管理各种资本资源，功能包括资产管理、变现管理及资产负债管理。干部培养和酬劳制定委员会，其功能主要是为淡马锡控股及淡联企业的主要职务制定干部培养计划和继承规划，委任和更换董事会成员并为董事制定薪酬，检讨和批准管理层以绩效表现为主的酬劳奖励计划。

　　最后是董事会及董事的评估与酬劳。董事会评估包括两大方面，一是对整个董事会评估，二是对个别董事的绩效评估。而评估方法则包括主席对个别董事的评估以及个别董事的自我评定。淡联公司非执行董事的薪酬结构分成两大部分，一是基本年薪，二是以股份为主的薪酬。其薪酬确定把握3大原则：第一是适当性，非执行董事薪酬主要考虑董事所花的时间和精力以及其经验对公司战略发展的价值，两者相匹配。第二是董事薪酬与公司实现利润挂钩。第三是市场化，即董事薪酬与相类似公司市场薪酬匹配。