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鲍勃·特里克
外部董事对公司的事务知道得太少，而内部董事又总是知道得太多，以至于不能独立。这就引起了对传统董事会行为的批评。掌握本清单列出的项目将有助于改进董事发挥作用的质量，缩短他们充分有效发挥作用所需要的时间。董事入门训练将保证所有的董事会成员对公司、业务和财务有充分的了解，而这三方面是董事必须精通和具备的。显然，每个董
事对公司及其业务的知识是不同的，但本清单将既为外部董事又为内部董事提供一份备忘录。
本清单适用于为董事会成员筹划入门课程的董事长和首席执行官，以及想要充电的新任董事。对那些老资格的董事来说，本清单也非常有用，因为它可以补充以前可能被忽略的知识和业务领域。
公司知识
入门课程的第一件重要任务就是要了解公司和它的治理结构。董事长、其他老资格的董事和公司秘书在这方面常常可以提供帮助。如果有疑问，求助法律专家通常是一个聪明的办法。
所有权
在股份有限公司中，所有权是治理权的最终基础。什么是股权和选举权的真正平衡？这种平衡过去发生变化了吗？这种权力是如何使用的？未来这种权力将会如何变化？如何利用这种选举权？例如，在一个家族公司里，当股份发生继承时会发生什么情况？或者，在一个公众广泛持股的公司里，如何应对兼并和恶意收购。应当制定一个什么样的反收购条例？这些条例的效果如何？
在一个有限担保公司或其他任何由其成员治理的公司里，成员在治理事务中的积极性如何？这种情况在将来会发生变化吗？了解董事会与成员沟通的方式，董事会成员是否能够影响公司的事务。在非赢利性组织中，成员之间似乎常常会引发争议，甚至出现对立现象。
治理规则、条例和公司法
研究公司章程和简章，或公司规则手册。这些都是关于公司的正式文件，其制定和修改都需经会员批准。在公司法和上市规则(对上市公司而言)的范围内，它们决定公司治理的方式。例如，简章可以限制董事会的规模，规定董事长的选举规则，或者确定会员开会和选举的条件。在绝大多数情况下，董事对公司简章的内容不了解，他们常常会吃惊地发现自己在某些方面是受到限制的，例如，改变资本结构或卖掉部分企业所需要的投票权比例。
对一个上市公司而言，应当熟悉公司所在的证券交易所的上市规则。有些董事认为这应当是公司秘书、股份登记员或公司法律顾问的事。但是如果你不熟悉这些基本要求，你就很难提出问题，并按规则去做。责任的授予和放弃是有明确界限的。
熟悉公司注册地和主要业务所在地的公司法。显然，公司法的具体要求在特拉华州和加里福尼亚州之间、澳大利亚和加拿大之间，或者英国和法国之间是不同的，但有一些基本的差别，特别是在私人公司的管理方面。例如，在英国维京群岛注册的公司就不必进行审计，它们实际上不需要公开申报文件。如果股东不是董事，他们的权利是十分有限的。
董事履行这种职责并不意味着他必须成为一名律师或会计师，但世界各国的公司法一般都规定作为一名公司董事所应具备的相应知识和技能。过去人们对这一问题不是很重视，但目前这种期待却正在与日俱增。
董事会结构、成员地位和程序
董事会的结构应当是什么样的？也就是说，执行董事和非执行董事应当如何平衡。在你看来这样做合适吗？外部非执行董事独立吗？或者，他们与公司有某种联系吗？例如，是否是重要的股东或贷款人？是否是董事长或首席执行官的家庭成员？过去是否担任过执行董事？这些问题都会影响你对他们在董事会地位的评价。
董事长与首席执行官的角色有区分吗？如果没有，是否会出现董事会中一个人说了算的情况，你能在这种环境中工作吗？其他董事会成员还有谁？你认识他们吗？如果不认识，努力了解他们的背景、经历和名声，会强化你先前对董事会讨论的贡献。在第一次董事会召开之前，与董事单独见面讨论公司问题会有助于你发现董事会的内容是否适合你。主要董事和高级管理层是否有接替计划？董事会是否制定了发展战略以确保公司业务不超出董事会的预想？
董事会多长时间开一次会？会议一般持续多长时间？董事长在董事会中的作用如何？索取近期董事会的日程和记录。问问公司秘书董事会议的开法。例如，董事会是否与各委员会(执行委员会、审计委员会、报酬委员会或提名委员会)一起工作？尽可能查一查这些委员会的成员、主席和特点。再一次研究它们的会议记录，并同董事长或公司秘书讨论它们的运作方式。
董事通常都会收到什么信息？查看近期会议的所有文件。研究各种报告和公司日常表现的各种数据。问问自己，这些是否就足够了？董事会能够经常听到不属于董事会的高级管理者或其他专家的意见吗？董事能够与审计师定期见面吗？
业务知识
本入门清单的第二个方面就是业务本身。你是否具备有效发挥作用所需要的足够业务知识？显然，这对一个外部董事来说是一个合乎情理的问题，因为他没有或很少有该特定领域的阅历。有趣的是，这也是提给很多执行董事的一个相关问题。在某个特定领域(如财务会计)的专业知识和成功，或者在管理一个部门或集团公司方面的卓越表现，不一定就意味着了解了整个业务。实际上，它们可能会成为一个狭窄的经验窗口，使你看不到整个公司的业务。本部分清单适用于全体董事。
基本业务流程
你能说出企业增值链或网络上的基本环节吗？这个问题不仅适用于制造业(尽管该行业的基本工艺流程通常更难确定)，而且适用于银行、通信公司或航空业的董事。你知道业务投入的主要来源吗，它们来自哪里，由谁提供？在业务流程中，谁增加了价值，建立了竞争优势？谁增加了成本？企业的核心能力是什么？企业的产品和服务范围是什么？收集一切可能找到的产品目录、交易文件、广告、展览资料和类似的信息资源。客户是谁？为哪些部门和市场服务？帕累托定律(Pareto’s law)通常适用于产品和客户：80%的价值来源于20%的提供者。这20%的产品是什么，客户是谁？
公司战略
企业是否有一份书面的任务陈述或一组核心价值？对企业发展方向是否形成了共识，并且明确体现在战略、计划和方案中？索取资料并与董事长或首席执行官进行讨论。如果没有，总的业务发展方向是什么？近期的行动显露出了什么战略，比如通过增加新产品开发或通过收购和剥离实现增长的战略。是否有体现为文字的政策或者管理手册？再次对它们加以研究。例如，对客户来说，是否有特殊的价格政策和贷款政策？
主要竞争者是谁？它们的竞争优势和劣势是什么，它们追寻什么样的战略？是否有潜在的市场入侵者，或者可能提供替代品的技术开发、产品或服务？公司业务涉及战略联盟吗？例如成立合资企业，以开发新的战略领域，提供产品或服务，或者提供进入分销渠道的路径？
企业的战略变化是如何出现的？董事会是否响应首席执行官和高级管理层的建议，或者，董事会是否亲自参与战略的制定？
组织、管理和员工
什么是规范的组织结构？与首席执行官和其他高级管理者讨论组织在实践中是如何运行的。对整个企业的管理文化和风格做一个了解：世界各国可能会完全不同。
在诸如预算计划和控制、利润中心、业绩中心方面使用什么样的管理控制体系？使用什么样的管理业绩指标？它们是否与管理刺激有联系？是否制定了员工或高级管理者股票期权计划？
各部门有多少员工？劳动力的特点是什么？工会是否发挥重要作用，是否制定了对待工会的政策？薪酬和其他就业政策如何？
总之，你如何评价目前企业所在的位置？要想保持和扩大业绩应当做些什么？
财务知识
在典型的董事会讨论中，组织的财务问题完全不同。
研究过去几年年度财务报告和董事报告。发展趋势如何？考虑主要财务指标的发展趋势，例如：整体业绩指标(如股权回报率和投资回报率)，流动资本管理比率(如存货周转率、现金周转率和债务回收率)。公司是否计算了股东增加值？
趋势可能会比企业本身的真实比率传达更多的信息，而某一时点上的财务指标对跨行业比较可能是有用的。这些财务指标的趋势是什么？公司财务实力与其主要竞争者相比如何？
按照产品、地区或公司的划分对企业各部分的财务表现进行研究。研究投资项目评估所使用的指标。
公司是如何筹资的？财务结构如何？债务／股本比率对未来可能会产生什么影响？例如，在这个比率下，当利率发生重大变化时会产生什么结果？
谁是审计师？把上一次审计结束后管理层的书面报告拿来看一看。
任职期望
所有的董事在任职之前都应当与董事长讨论一下对他们的任职期望。可以说，董事长和其他董事的期望是所有董事入门向导的重要组成部分。
对你是否有特别的期望？提名你进入董事会是否也许有特殊的原因？例如，你是否在某些领域有特别的造诣、专长或经历，能够有助于董事会的讨论，或者你能够提供某种特殊的沟通或信息渠道？或者，你被提名是因为你的综合经验和潜在能力能给董事会工作的各方面带来贡献吗？你能实现这些期望吗？如果不能，你需要获得什么样的信息、知识或技能？
他们希望你给董事会、它的委员会和公司的其他方面拿出多少时间？这不仅包括参加例会，而且包括参加临时会议和讨论、拜访公司和准备的时间。外部董事必须确保这些时间不与其他时间相冲突。而执行董事必须协调好这些期望和他们的董事责任与公司对他们的本职工作所提出的要求。
尽管每个董事都有权获知所有的董事会事务，但你还是应当确认你能够通过适当的渠道获得你所需要的信息。这不仅包括正式的董事会文件，而且包括必要的额外信息。你能够同管理者谈话吗？如果能够，是在什么情况下？
最后，但并非最不重要，研究一下你与公司合同关系的细节。董事的任职条件是什么？是否有书面合同或董事长的正式信函。任期是多长？重新任命的条件和可能性如何？薪酬计划和评议方式的基础是什么？董事和首席执行官的损失补偿保险怎样(在世界很多地方董事面临的诉讼日益增加，因此这一点非常重要)？
最后再说一句，就是要有勇气。所有的董事在刚进入董事会时，都毫无例外地面临一个挑战。要想成为一名有效的董事会成员，就必须积攒经验。这一过程早在董事参加第一次董事会议之前就应当开始，并在以后保持下去。成功的董事是这样的人，他可以说：“啊哈！我以前没有认识到，现在我懂了。”不是只说一次，而是在其整个任期过程中一直都这样说。
(摘自《董事与公司治理》）
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