经营班子的激励机制分析

　　股东和经营班子分别握有公司的所有权和经营权。前者拥有公司，后者控制公司。由于所有权和控制权的分离，便产生了一个简单的问题，经营者为什么要替所有者操心？在利益方面，经营者总是把自己作为优先考虑对象，为此会不惜牺牲所有者的利益，这便是众所周知的委托-代理问题或代理问题。这里，公司的股东就是委托人，公司的经营班子就是代理人。如果股东不能有效地监督经营班子，经营班子就可能想方设法利用公司的资产提高自己的生活水平。

　　解决代理问题的方法分两类：一是激励，二是监督。董事会、

审计师和公司治理系统的其他组成部分，负责监督经营班子。激励措施就是将股东的财富与经营班子的财富统一起来，使两者目标一致。即所谓的协调经营班子的利益与股东的期望。这样一来，经营班子便会采取对其他股东也有益的行动措施。于是，经营班子的行为便能给股东带来利益。为了实现这个目标，大多数经营班子成员会接受股票和／或股票期权的激励方式，以此作为薪酬的重要组成部分。

　　经营班子的薪酬类型

　　支付给公司经营班子的薪酬方式有多种。首先，是他们的基本年薪，包括养老基金分担额和津贴(如使用公司汽车、成为俱乐部会员等等)。其次，高级经营班子成员还会领取一笔根据会计指标确定的奖金。最后，经营班子一般还会按照长期激励计划领取额外的奖励。这种奖励方式一般是股票期权，用以激励经营班子努力工作，提高公司股价；另一种常用的长期激励形式是股票认购权。

　　基本年薪和奖金

　　公司CEO的基本年薪一般按标杆法(benchmarking method)确定，即比照其他公司CEO的薪酬水平确定他们的年薪。如果薪酬水平位于50%分位以下，被认为是低于市场标准；位于50%～75%分位，则被认为是竞争性的标准。由于CEO总是要求拿到有竞争力的薪酬，因此他们的基本年薪便不断提升。有趣的是，基本年薪的多少，更多取决于公司的特性，而非CEO本人的情况，前者如公司所属的产业及规模，后者如CEO的年龄、经验等。近几年来，他们的基本年薪平均是50万美元上下。公司越大，工资越高。标杆法同样适用于津贴和期权计划。

　　CEO还会在每年年终领取一笔现金奖励，数额多少取决于公司上一年度的经营业绩。公司业绩一般以每股利润(EPS)和息税前利润(EBIT)为标准。常用的指标还有经济附加值(EVA)，即利润与资本成本之差。这一概念可以用来衡量公司在使用不同成本的资本时，给公司带来的增加值。但是，不论是采用息税前利润还是经济附加值指标，CEO只有满足了最低的业绩标准，才能领到奖金。公司业绩越好，奖金也越高，直到封顶为止。

　　然而，用会计利润来衡量公司业绩，有若干潜在问题。首先，为了提高会计利润，CEO会放弃能给公司带来未来而非当前利润的需要高投入的研发项目。其次，会计利润可被操纵。其三，奖金计划年年变。如果公司某一年的业绩未达标，CEO就会把当年的利润延期。这样，在制定来年的奖金计划时，人们对公司业绩的期望值便会降低，经营班子拿奖金的机会反会增多。总之，CEO更关注的是如何操纵公司的短期利润，而非提高公司长期利润和股东财富。近年来，CEO的奖金平均在25万美元左右。

　　股票期权

　　对经营班子最普遍的一种激励方式，就是所谓的市场导向型的股票期权。这种奖励方式允许经营班子按照一个固定的价格购买股票，这种固定价格被称做行权价(exercise price)或敲定价(strike price)。因此，如果公司股票市价高于敲定价，两者之差就是经营班子的收益。比如，公司授予CEO股票当日的股票市价为50美元，敲定价便为50美元。若干年后，如果股价涨到75美元，持有者便可获利50%。也就是说，CEO可以按每股50美元的价格买进，以75美元卖出，每股获利25美元。如果CEO的手中有100万张股票期权，就能赚2500万美元。如果股价涨到100美元，就能赚5000万美元。相反，如果股票价格跌破50美元，期权也就失去了行权价值，即所谓的股价跳水。经营班子通常将股票期权视为收入，并会行使期权兑现，持股不抛的情况极少。

　　股票期权可以激励经营班子想方设法提升股价，这也正中股东的下怀。因此，人们认为，股票期权可以将经营者的目标与股东的目标统一起来，并有助于克服因所有权和经营权分离所产生的一些问题。期权合约中，敲定价一般会等于授出股票期权时的股票市价。大多数期权合约的期限为10年，即CEO有10年的时间来提升股价并行使期权。10年期满，期权合约终止。经营班子在期权合约期内，是不能出售、转让或对股票期权做套期保值的。在2000年，大多数以股票期权方式实现的平均激励奖金是50万美元。到了2001年，跃升为80万美元。而在1980年之前，股票期权还并不常见。

　　期权与会计

　　在美国，将股票期权作为激励薪酬的做法非常普遍。部分原因是对于经营班子和公司而言，享有纳税方面的好处。在公司授出股票期权时，如果敲定价低于股票的当前市价，公司只需报告一个会计成本，再把这项成本在期权合约期内予以递延。由于大多数的期权在授出时，敲定价等于股票市价，所以公司就永远也不必报告这一会计成本。当然，公司的经济成本还是存在的。依照现行的公认会计准则(GAAP)的规定，这一成本无需报出。经营者也可以选择行权年度，并确定纳税时间。此外，这种激励薪酬是作为一项资本利得而不是收入。资本利得税的税率要低于平常的个人所得税税率。可见，这种薪酬方式对CEO很有利。

　　目前，按照会计准则，对报告方面的一般规定是：期权成本无需在利润表中列示。也就是说，如果经营者兑现了1亿美元，这一成本并不体现在公司的利润表中，公司也不必报告这一会计成本。然而公司的经济成本却千真万确地发生了。举个简单的例子，某家公司发行在外的股票有1亿股，另授予公司经营班子股票期权1000万股。公司目前的盈利是1亿美元，即每股1美元。经营班子行使期权时，是以敲定价从公司购人1000万股，再以市价卖出。于是，发行在外的股票变为1.1亿股，意味着每股1美元的利润被稀释为每股0.91美元，每股利润下降9%。对股东而言，公司的利润被摊薄了。

　　股票期权和利益协调

　　尽管股票期权形式的激励薪酬呈现出迅猛增长之势，但几乎没有直接证据表明，股票期权在发挥积极作用。也就是说，公司及股票的市场表现会在经营班子领取到股票期权后更上一层楼吗？平均股价会上升吗？对于这些问题，金融领域的经济学家们至少研究了20年，结论却不尽相同。一项研究表明，股权激励和公司业绩呈正相关关系。但另有研究发现，在控制了公司其他监督机制之后，如资本结构、董事会结构、机构投资人等因素之后，两者并无联系。几乎没有直接的证据表明，公司可以通过激进的激励薪酬方式，获得更高的股票回报率。

　　股票期权可能并不是一种能够协调经营班子和股东的有效方式。下面列举一些情况：

　　(1)股东获得的回报，包括股票溢价和分红。但股票期权只是受股票溢价的影响。因此，CEO可能倾向于利用现金流提升股价，而不是增加分红。

　　(2)只有当CEO采纳了有风险的项目后，股价上升的可能性才会增加。因此，如果公司使用期权方式来激励CEO，CEO便会选择高风险的商业战略。

　　(3)如果股价远低于敲定价，股票期权便丧失了激励作用。在股价远低于敲定价的情况下，是无法有效激励经营者的。

　　(4)股票分析师和投资者主要关注公司的会计利润，但公司也可以对会计利润施加部分影响。这样，CEO就有可能操纵公司某一目标年度的利润，使利润最大化，公司的股价更有利于CEO行使期权。但这将导致公司在目标年度之后的利润滑坡，股价下跌。

　　股票期权的一个突出优点是既能激励经营者，又可以实现股东目标。但它还存在一个严重的问题。将股票期权与公司的股票价格联系起来，虽有助于协调经营者与股东的利益，但是，经营者对股价仅有部分的影响力。股价一方面要受公司业绩水平的影响，同时也受其他不可控因素的制约，特别是经济走势的强弱。经济繁荣时，股价普遍上扬，即使是管理不善的公司，也会获利丰厚。相反，当经济疲软或投资者信心不足时，股市会随之下跌。即使是组织管理水平出类拔萃的公司，也仍会面临股价下挫的窘境。在这种情况下，经营者本应受到嘉奖，但由于股市的低迷，期权价低于跳水价(underwater)，他们实际上得不到这笔奖金。

　　当股价远低于敲定价时，期权也就没有了意义。股价下跌或许与公司的不良业绩有关，或许与股市低迷有关。为重新激发经营班子的信心，董事会有时会调低以前制定的敲定价。考虑到上文列举的对CEO所产生的反向激励效果，可以预见，经营班子或许会去选择能迅速拉升公司股价的风险项目。如果项目成功，CEO和股东都将获益匪浅；相反，损失却只会落到股东的头上。而CEO只需不断地重复这一过程即可。支持给期权重新定价的人士宣称，将经营班子保留在公司中是必要的。这种观点有些道理，却不能改变由此产生的已经走了样的激励效果。

　　其他形式的薪酬

　　公司通常还会以其他方式向经营班子支付薪酬，但这些薪酬有时并不反映在向SEC提交的正式文件中。你可能会想到公司为CEO支付俱乐部会费的方式，然而，这种方式已经落伍。现在常见的方式包括：公司为经营人员支付理财费、豪华汽车使用费、私人旅游费以及其他名目繁多的费用等。

　　此外，公司以退休费(或离职费)支付薪酬的方式也很普遍。比如，当波士顿舰队公司(FleetBoston)的前任CEO、现任董事长坦瑞斯·默里(Terrence Murray)退休时，每年将领取580万美元的退休费。此外，他还可以使用公司的飞机去旅游，每年150飞行小时(包括他的客人)。IBM的CEO(还要继续担任一段时间的董事长)郭士纳(Louis Gerstner)在2002年4月退休时，除了每年可领取200万美元的退休金外，还可以使用公司的飞机、汽车、公寓长达20年。如果IBM想听取郭士纳的建议，每小时还得向他支付600美元。

　　公司提供的另外一种福利方式是为经营班子提供贷款。经营班子的成员可以以极低的利率，有时甚至是零利率，贷进数十万甚至数百万美元。这笔贷款可以用来购买昂贵的房屋：如富国公司(Wells Fargo)的CEO理查德·科瓦契维奇(Richard Kowacevich)借用了公司100万美元支付购房首付款。这笔低息贷款为他所节约的资金很快就达到数万、数十万美元。在通常情况下，经营班子甚至不必返还这笔贷款。如马特尔(Mattel)公司免除了被解雇的CEO吉尔·芭拉德(Jill Barad)720万美元的债务，然后另外又给她填补了最终的附加税支出330万美元。新任CEO罗伯特·埃克特(Robert Eckert)则得到了一笔550万美元的贷款。协议规定，如果他能在公司呆满两年，债务一笔勾销。康柏公司的情况也差不多，公司董事长兼CEO迈克尔·卡普拉斯(Michael Capellas)得到的贷款为500万美元。

　　全球CEO薪酬情况

　　在美国，授予经营班子高级成员长期激励薪酬的情况非常普遍。图1列出了在2000年和2001年间美国CEO的薪酬情况，以及在2001年17家国外公司CEO的薪酬情况。数据来自太平(Towers Perrin)国际管理顾问公司的调查结果。这些数据列示了销售额至少在5亿美元以上的公司中，CEO的薪酬平均估计值。报告中除了包含CEO的基本年薪和奖金外，还包括给CEO的长期激励奖金，如股票期权。

　　数据显示，2000～2001年，美国公司CEO的基本年薪和长期激励奖金总额都在迅猛增长。从140万美元涨到了190万美元，增幅达38%，基本年薪增长很快。

　　可以注意到，美国CEO的薪酬要远高于其他国家。排位处于第二层次的是阿根廷和墨西哥，分别是87.9万美元和86.6万美元，比美国的一半还要少。其他国家和地区CEO的薪酬水平分别是：加拿大78.7万美元，中国香港73.65万美元，英国66.85万美元，日本50.8万美元，德国45.5万美元，西班牙43.0万美元。我们还可以注意到，美国似乎比其他国家更多地采用了诸如股票期权这种长期激励方式。2001年，美国CEO的全部薪酬中长期激励占45%，其次是加拿大，占30%。韩国和瑞士则没有大量采用长期激励方式。

　　摘自《公司治理》