从杭萧钢构的大订单看风险管控

　　（华彩咨询供稿）

　　——应对突如其来的机遇所带来的风险

　　一、杭萧钢构事件进程

　　第一季：收到巨额订单

　　杭萧钢构蛇吞350亿订单 公司拒绝答外界质疑

　　杭萧钢构公告称，公司作为卖方和承包方与中国国际基金有限公司签订了《安哥拉共和国-安哥拉安居家园建设工程产品销售合同》和《安哥拉共和国-安哥拉安居家园建设工程施工合同》，其中产品销售合同总价计人民币248.26亿元，施工合同总价计人民币95.75亿元。公告还表示，按照公司目前钢结构加工能力，公司能够完成所需钢构件的加工。

　　杭萧钢构公布境外工程项目详情

　　由于近日有媒体质疑杭萧钢构(600477)此前披露的境外建设工程项目,因此,杭萧钢构公告工程项目详情。

　　杭萧钢构：境外合同尚未“落地”

　　近期市场牛股之一的杭萧钢构,今日提醒投资者注意风险,理性投资。该公司公告称,此前公告的344亿元在非洲安哥拉的建设工程项目合同,尚未有实质性的履行。

　　第二季：10天10涨停

　　杭萧钢构：巨额订单+“10个涨停”悬疑重重

　　在这10个涨停板中，记者惊奇地发现，有神秘席位的资金准确把握住了股票的买卖点，获得了暴利！这其中有什么猫腻？而巨额合同此前也没有任何征兆，投资者质疑声四起。

　　中基公司从名字上看，这家公司显得来头不小。但在杭萧钢构的公告中，只有寥寥数语的介绍，除了该公司注册地位于香港，从事投资和贸易，以及一个香港的注册地址外，对法人代表、公司历史业绩、公司成立时间、注册资金规模、目前财务状况等对投资者有重大参考价值的信息只字未提。

　　第三季：监管层着手调查

　　杭萧钢构事件引监管层高度重视 说清方能复牌

　　对于300多亿元交易未充分和真实披露,是交易所方面对杭萧钢构实施数日停牌的重要依据。有关消息表示,杭萧钢构对于该重大合同的信息披露较为含糊,信息披露不充分、不真实。

　　杭萧钢构遭“利剑” 证监会“三点一线”查股价异动

　　证监会上市部召集记者，并透露，杭萧钢构“344亿合同事件”和股价异动，已引起监管机构的高度关注。

　　监管部门已着手调查杭萧钢构事件：

　　证监会上市公司监管部有关负责人表示监管部门已着手调查杭萧钢构事件所有公司股价异动都在监管关注范围之内 。

　　从媒体信息上，可以将杭萧钢构事件初步总结如下路线图：

　　从事件本身而言，媒体与公众关注三大疑点：是否存在内幕交易和操纵股价行为；该巨额合同是否真实；政治风险、安哥拉支付能力有多大。

　　下面，首先我们来对事件的主体进行基本掌握，然后对事件进行分析。

　　二、杭萧钢构概况

　　浙江杭萧钢构股份有限公司成立于1994年12月，前身为1985年5月创办的萧山县长山金属钣厂，2000年12月改制为股份有限公司，主要股东为单银木、潘金水、戴瑞芳和浙江国泰建设集团有限公司。2003年11月公司股票在上海证券交易所挂牌上市，成为国内建筑钢结构行业首家上市公司，公司股票简称为杭萧钢构，股票代码为600477。

　　公司目前主要拥有安徽杭萧钢结构有限公司、山东杭萧钢构有限公司、河南杭萧钢构有限公司、江西杭萧通力钢构有限公司、广东杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司、浙江杭萧物流有限公司、浙江汉德邦建材有限公司等8家控股子公司。公司曾被评为杭州市重合同守信用企业和“AAA” 级信用企业，省行业最大工业企业，省行业最佳经济效益企业，省工商联民营会员百强企业，省乡镇企业管理示范单位，省先进建筑企业，入选全国工商联民营会员企业排序500强。

　　公司属于建筑行业，主营业务为建筑钢结构工程的设计、制作与安装。公司经营主要采取订单式生产和服务方式，业务流程可分为营销(承接建筑工程合同)、设计(设计工程建造图纸)、制作(加工各类钢构件)和安装(工程现场施工)四部分。公司目前已建立20多个营销办事处，基本形成了覆盖全国的营销网络，并在芜湖、青岛、洛阳、南昌、珠海、唐山设有钢结构子公司。公司技术实力雄厚，参编主编了16套国家及地方的行业规范规程；公司现有160余人的设计研发队伍，拥有高级技术人才35人，其中博士研究生4人；公司使用并开发电脑软件进行辅助设计和制造；公司与浙江大学、福州大学、同济大学、西安建筑科技大学等知名高校和科研院所建立了稳固的合作关系；公司拥有10多项专利和非专利技术，其中“自承式模板系统”楼板施工技术、“冷弯薄壁Z型钢连续檩条工程应用技术”、“高层建筑钢-砼组合结构工程应用技术”等处于国际或国内领先水平。公司拥有先进的钢结构生产线，通过国外引进及国内配套不断优化整体工艺装备，为公司生产高品质的主构件、次构件和围护面板提供了保障。公司拥有专业的工程安装和现场施工队伍，在轻型及多高层钢结构工程安装方面积累了丰富的经验。

　　2005年，公司共生产各类钢构件14.95万吨；实现主营业务收入15.16亿元，利润总额0.70亿元，净利润0.41亿元。2005年末，公司总资产22.73亿元，净资产5.32亿元；公司(不含子公司)占地面积36.33万平方米，厂房建筑物面积21.97万平方米，员工人数1,665人。

　　三、事件风险分析

　　在对杭萧钢构有一个基本了解后，我们来对杭萧钢构事件进行逐步深入的分析。

　　1、信息披露与合规风险

　　根据调查发现：杭萧钢构承接巨额合同这一“重大利好”，在第一次公告之前已在公司内部大会上宣布。业内人士认为，此举违反了《上市公司信息披露管理办法》。

　　早在今年2月12日，杭萧钢构隆重召开了2006年度总结表彰大会，公司董事长单银木发表了总结讲话。他在讲话中提到，“07年对杭萧来说是一个新的起点，如国外的大项目正式启动，08年股份公司争取达到120亿，集团目标为150亿”。

　　当天，杭萧钢构股价高开，以涨停收盘。2月13日、14日，其股价又是连续涨停。2月15日，杭萧钢构董事会才通过上交所发布股票交易异常波动公告，“截止到本公告之日止，公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元，分阶段实施，建设周期大致在两年左右。若公司参与该意向项目，将会对公司2007年业绩产生较大幅度的增长。”

　　2月15日、16日，杭萧钢构连续两天开盘即封涨停。此后春节放假、股市休市。2月26日节后开盘再告涨停。27日上交所发布提示，杭萧钢构“因重要事项未公告”而停牌，直到3月12日。13日发布关于签订境外建设工程项目合同公告，杭萧钢构复牌后又告涨停，此后又是连续三个涨停，上演了一幕连拉十个涨停的“大戏”。3月19日，杭萧钢构被强行停牌，其疯狂行为戛然而止。

　　据3月27日杭萧钢构高管层向媒体介绍，其与中国国际基金有限公司谈判与签署合同的过程是，今年2月初在深圳开始谈判，2月10日在杭州谈判合同细节，2月13日敲定合同文本，2月17日下午7点多在香港签订合同。

　　“那边还在谈判，合同都没定下来，这边已经放出风声了。”一位业内分析人士指出，杭萧钢构高管人员个人有无提前买入公司股票，外界不能妄加猜测，但其做法已违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定。该办法第二条规定，“信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”；第四条规定，“在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。”

　　合同还未敲定，公司董事长就已在大会上先行披露“重大利好”信息。业内人士分析，公司违规“放风”和公司股价开始疯狂异动，在同一天发生，如果说是巧合，显然无法令人信服。

　　信息披露与合规风险仅仅是杭萧钢构可能面对最为表象的风险，可能导致是杭萧钢构面临监管部门的处罚。

　　2、合同真实性与支付能力风险

　　最让人生疑的就是这份与中基公司签订价值达248.26亿元的《安哥拉安居家园建设工程——产品销售合同》和价值达95.75亿元《施工合同》的真实性。这份合计达344亿元的定单相当于安哥拉2005年GDP的4.2%左右，相当于2005年中安双边贸易总额69.5亿美元的63.5%。观察公司基本资料可知，公司2005年全年主营收入15.16亿元，2006中期主营收入为7.248亿元，同时，公开信息也找不到公司近期有投资建设生产线的意向说明，这表明公司目前产能稳定，且未出现有明显增长趋向。同样，在证监行业分类的土木工程建筑业的29家公司排名中，公司各项指标排名只处于中等偏下的水平，如总资产排13位、主营收入排16位、净资产排20位、每股收益和净利润均排21位等。然而，就是这样行业内很普通的一家上市公司，竟然接下了这令人咂舌的巨额合同。

　　我们对合同三方进行分析，我们可以认为合同真实性风险包括：安哥拉与中国国际基金会之间合同的真实性风险、中国国际基金会与杭萧钢构之间的合同的真实性风险、安哥拉与杭萧钢构之间的合同的真实性风险。

　　据估计，安哥拉2006年GDP约为470亿美元，2006年中安双边贸易额为118亿美元，其中中国出口额为8.94亿美元。很简单，344亿元的订单相当于2006年安哥拉GDP的近1/10、中国对安哥拉出口额的5倍，而其承包给一家中国公司的可信度有多高？况且，杭萧钢构此前没有出口经历。

　　此外，中国国际基金有限公司为香港注册的一家小型私人公司，注册资本仅仅100万港币，其赢得巨额订单的能力值得怀疑，媒体称该公司口碑并不好。

　　3、合同合作方——中基公司的资金链分析

　　中基公司一家合作公司的负责人昨日接受《第一财经日报》采访时表示，他与中基合作的项目已基本完成，但了解到中基公司旗下的一些铁路、机场项目已停工，对杭萧钢构的项目前景表示不乐观。

　　多位中基的安哥拉项目参与方证实中基在安哥拉项目确有其事。

　　杭萧钢构参与的安哥拉公房项目正是安哥拉新城大项目中的一小部分，新城项目曾多次由中基公司实际控制人徐景华(也有报道称“徐京华”)引导项目方去安哥拉总统府向总统汇报。

　　“安哥拉新城项目总面积400平方公里，杭萧钢构接过来的安居房项目在其中大概是百分之一的面积。”一位了解安哥拉新城项目的知情人士说。

　　一位中基合作方昨日向本报记者剖析了中基资金链，“中基资金链就是拿石油换工程，石油换回来的钱交给安哥拉政府一部分，另外的部分拿一些来偿付工程款。前段时间的资金链出现问题的重要原因就是由于去年油价下跌，利润分配问题谈不拢。”

　　中基的部分安哥拉项目之所以停工，除了资金链不稳定，还包括管理经验问题。上述人士分析说：“我认为失败原因还在于中基高层不是搞基建出身，缺乏建设管理经验，还有过于商业化，比如事无巨细，包括买材料都自己去谈价格，应该放一点油水给别人，中基不相信别人。”

　　对中基CEO比利时籍华裔人士徐景华的印象有冲突的两种，一位供应商说：“徐总小个子，很精干。”另外一位长期合作方表示：“徐总张口就骂手下，即使是跟了很长时间的人，即使是当着我们的面。”

　　一位同时是中基供应商和合作建筑设计方的人士昨日表示：“中基公司和安中石油是一套人马两块牌子，以徐景华、罗方红、周强为主。”

　　4、合同执行风险，杭萧钢构执行能力问题与项目运作本身的复杂性

　　我们对合同进行仔细的分析，248.26亿元产品销售合同如果剔除土建、楼承板等材料及国内运输等费用，至少还有一半以上的资金用于钢构件的加工，而120多亿元的产品销售合同折合成产量，以目前国内市场上建筑钢构件每吨价格在7000~8000元计，至少相当于150万吨。公司在合同中明文表示钢结构工程全部由公司完成，但是公司财报显示，杭萧钢构2005年共生产各类钢构件14.95万吨。2006年1~9月，产量15.55万吨，即使开足马力生产，今年年产量也不会突破25万吨。如果不考虑国内需求，产品全部用于出口，至少也需要6年以上时间去消化这150万吨的产量。而从合同上看，中基公司与安哥拉官方签署的兴建公房项目的总工期却仅有5年。如果公司不能立马新建生产线或者转包，合同期内能否按时交付令人置疑。

　　同时，这样大型合同项目执行，具有巨大复杂性，而杭萧钢构既没有大型项目管理经验，也没有跨国出口经营的经验，因此项目运作本身复杂性必然导致项目执行过程的巨大风险。

　　5、风险汇总与总结

　　从上面的分析，我们知道，杭萧钢构事件使杭萧钢构面临如下风险，这些风险都可能对杭萧钢构以及投资者造成巨大损失。

　　风险类型风险后果

　　信息披露与合规风险监管部门的严厉处罚，可能导致领导层巨额赔款与杭萧钢构失去上市公司资格

　　合同真实性与支付风险合同不真实，杭萧钢构欺骗公众，监管部门的严厉处罚；中基公司面临资金链断裂风险，可能无法继续支付杭萧钢构合同款；

　　合同执行风险执行能力不足导致合同无法执行下去，对杭萧钢构造成资金占有过大，导致资金链断裂的风险

　　四、机遇风险管控——如何应对突如其来机遇所带来的风险

　　在面临这种突如其来的机遇时候，如何应对这种机遇所带来的风险，就是我们这篇文章想主要进行讨论的课题。

　　我们知道机遇与挑战都是同时存在的，而我们要抓住突如其来的机遇，就很好应对机遇所带来的风险。

　　华彩通过研究，认为通过预埋机制的模式能够很好对这种风险进行管控。预埋机制模式，也就将一种能够抓住突如其来机遇的同时积极应对所带来风险的机制预埋到风险管控体系之中，这要求将管控机制设计与风险管控体系设计相融合。

　　华彩在通过机遇风险管控体系设计服务的同时，将四层级战略与母子公司管控融合其中，能够应对面对突如其来的风险与机遇。

　　1、机遇风险管理诊断

　　系统辨识集团可能存在的机遇，以及与机遇相伴随的风险，将辨识出的机遇风险进行定性和定量的分析，评价机遇价值与风险对目标的影响，明确集团机遇与核心风险。评价集团业机遇风险管理体系的整体水平，诊断机遇与核心风险管理的应对手段，把握企业了解当前的机遇风险管理现状，提出改进的建议方案。

　　2、机遇风险战略设计

　　评价机遇对集团战略的价值与风险对集团战略的影响，结合集团治理体系、管控模式与管控能力，明确机遇风险管理目标，并针对机遇与核心风险，引入量化分析工具，确定风险偏好和承受度，设计机遇风险管理战略。

　　3、机遇风险管控规划

　　帮助集团制机遇风险管理体系建设的总体规划，建立一套长效机制并协助客户将总体规划分解落实，明晰每步的工作内容和里程碑。

　　4、机遇风险管理架构设计

　　在集团内部职能管控的基础上，融合机遇风险管理对岗位职责的要求，设计集团战略部门的风险管理组织职能方案和相应的职责要求，补充和完善关键的考核内容和激励机制，构成机遇风险管理有效运行的保障架构。

　　5、机遇风险管控流程设计

　　基于集团现有的内控流程，结合已评估出的风险，找出流程中的关键风险控制点，梳理并细化具体控制内容，修改制度，强化业务和管理流程中的内部风险控制。

　　6、机遇风险管控机制建设

　　基于集团现有的母子公司管控机制，将机遇与风险指标按照流程的关键控制点分解到战略性部门，纳入母子管控机制，形成机遇风险管控机制。

　　²将机遇与风险指标纳入各层级各部门KPI指标，成为战略性部门的考核指标。

　　²将机遇与风险机制纳入集团整体业务管理系统，成为业务管理系统有机组成部分。