中国公司治理的试验田

　　■文/一  冰，本刊特约评论员

　　中国境内资本市场其实有许多潜力巨大但缺乏路径的企业，最典型的是餐饮企业、农牧渔企业、零售企业等。历史并非没有给过这些企业机会，只是由于资本市场的监督和反证券犯罪的执法落后，加上这些行业现金首付比例极高，发生了多起真实性难以核查的交易，最终爆发上市公司严重造假的丑闻。这也迫使A股市场对这类企业关上了大门。农业、餐饮成为了券商和投资机构鲜有问津的领域，仅有极少数企业赶在大门关闭之前，进入了A股市场。

　　造成这些行业容易“出事”的主要原因在于，这些行业往往直接面对消费者，客户高度分散且主要为现金收付，或处于增值税链条的第一环，销售收入的真实性极易受到挑战。而如果销售收入难以核查，整个财务和内控体系建立也会变得十分困难。A股的“散户”比例较高，从而企业承载了较大的社会责任。证监会[微博]从谨慎性的角度，建立了苛刻的核查标准，导致这些行业里所有新来者一律不可能通过审核。这是中国资本市场典型的，诚信者为不诚信者埋单的奇怪现象。

　　直到2013年末，新三板正式向全国开放，同时取消了对高新技术行业的限制。对于被A股市场拒之门外的行业，无疑是一个福音。从1919在新三板上市，可以看到新三板市场作为一个折中的办法 ，为餐饮、农牧渔、零售等行业提供了资本市场解决方案：

　　首先，1919所处的酒类行业的先天特点，使得企业可以建立一套完备的库存管理系统。酒类的标准化程度和单品价格较高，且不同于农产品，存货跌价时间周期较长，使得公司可以对商品流通环节实施有效监控和管理。

　　其次，可以对现金收支实施相对有效的管控。由于能够对每一件存货追踪管理，销售终端的现金收支可以和存货的变动实时对应，使得收入的真实性得到一定程度的保证。

　　最后，对企业收入真实性提供保证。大多数企业的造假手段，往往都是通过非关联化的外部方，实现收入造假。这也是所有类似企业无法迈过去的审核关卡。而新三板只需要实际控制人对此作出承诺，便可以留待将来以观后效。

　　可见，新三板是完全市场化的。同时因为不存在公开发行这一环节，使得监管层对中小股东的保护责任大大减轻。同时也给予了这些身处公信力透支行业的企业，一个获得资本投资的平台以及证明自己的机会。

　　同时，新三板也具有足够的私募融资功能。与公开发行不同，定增融资发行对象不超过35名，完成后股东总数不超过200名。在这一前提下，发行只需要向股转公司备案即可。同时，募集资金在股东人数等前提满足的情况下，每年不限发行次数，不限募投方向。相比A股再融资，从披露非公开发行预案到资金到账动辄就半年甚至一年，新三板的便利性可谓是高下立判。

　　1919近期披露定增融资预案，定增区间是23.44~46.88元，计划募集不超过3.5亿元。该定增区间对应2014年净利润EPS为0.105，也就是说本次定增的市盈率区间在222~444倍间。这个市盈率在非三板公司的私募市场是无法想象的。

　　而新三板毫无疑问为1919提供了一个有力的资本平台，为其今后进一步打通O2O产业链，进一步发展壮大奠定了基础。新三板也成为了这类公司治理水平的试验田。如果企业能够向整个资本市场以及监管层，证明自己持续经营能力和诚信经营能力，那么未来A股市场的大门，向这些通过新三板初步实验的企业敞开，也是一件可以期许的事情。

　　[编辑 陈志强]

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