■ 本报记者 袁源

　　公司治理为现代企业的发展提供了重要的制度框架，对大部分公司特别是上市公司而言，协调股东与管理层的利益，是公司治理中一项根本性的挑战。美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院讲席教授Jeffrey Coles长期研究公司治理问题，Jeffrey Coles在复旦大学管理学院举行的2013年第五届财务管理协会亚洲金融会议期间接受《国际金融报》记者采访时，从代理关系角度分析了企业提高绩效的途径。

　　代理问题不可避免

　　经营权和所有权分离是现代企业最显著的特征之一。“在美国，上市公司主要就是采取这种所有权和控制权分离的形式。股东对公司享有所有权，而高管享有经营控制权，董事会负责对高管的聘用和监管，一般把企业的日常经营管理授权给公司高管。”Jeffrey Coles介绍说，“但两权分离也会产生代理问题。”

　　Jeffrey Coles表示，公司高管有相当大的自由决定权，他们是股东的代理人，但是股东不能直接确保这些代理人的行为总是能够符合股东的最大利益。通常情况下，高管偏离股东利益会出现低效甚至违规行为，“欺诈或者错误的资源配置都有可能出现。”

　　基于两权分离可能带来的代理问题，有些观点提出让高管拥有公司所有权，以确保更好的公司绩效。“这种形式的好处在于，高管可以通过使用公司资源来进行公司治理。但另一方面，如果高管拥有太多所有权，可能就会占有大量公司资源为自己利用，并进一步出现操纵公司的行为。”Jeffrey Coles表示。

　　高管“钱包”秘密

　　由于股东和管理层之间的微妙的代理关系，适当的激励措施被视为抑制高管以权谋私行为的有效方式。然而近年来，公司特别是上市公司的高管薪酬迅速增长，如此高的薪酬引发外界争议。

　　美国劳联-产联（AFL-CIO）最新报告称，标普500成份股公司CEO去年总薪酬平均1230万美元，是普通工人3.46万美元的354倍。其中甲骨文[微博]CEO拉里·埃里森2012年薪酬总额达到9620万美元，比2011年增长了3%，成为美国薪酬最高的公司CEO。

　　高管是否应该得到如此丰厚的待遇？他们的收入是否能反映出其贡献以及公司的经营业绩?

　　“大家都在盯着高管薪酬看，对于我们普通人来说，这些数字的确很惊人，然而进一步观察的话，我觉得可以从另一个角度来进行解读。” Jeffrey Coles指出，高管薪酬通常包含了基本工资、福利、奖金和长期激励计划等，其中股票期权是高管薪酬增长的主要因素之一。

　　“股票期权薪酬是一种连接股东利益和经理人利益的薪酬方式，这种机制意味着高管只有通过自身努力使企业得到足够发展后才能获得这种权利并获得收益。”Jeffrey Coles表示，“你可以发现，在埃里森9620万美元的总薪酬中，包括390万美元的年薪、补贴和奖金，而剩下则是价值9070万美元的股票期权。那从他的实际获得来看，也并不为过。”

　　Jeffrey Coles认为，对高管薪酬的评估还应从风险的角度来考虑。一般来说，风险越大，收益也就越大，因此期权会随着风险的增加而增加。“在金融危机以前，美国的银行高管要比其他行业的高管获得的股票期权更多，因为他们可能面临更多的风险。”

　　在比较标普500成份股公司排名前30名以及最后30名的公司之后，Jeffrey Coles发现，这些公司在董事会结构上没有区别，不同之处更多体现在薪酬结构。“并不是说股票期权的薪酬机制具有普适性，金属矿业、交通、公用事业等行业的管理人员并不需要太多的股票期权激励，不过在高科技、金融行业则应当增多。如果你作为股东，希望你的管理者应对更多的风险、提高股价，那么就给他股票期权。”

　　【名词解释】

　　股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利。这一方式作为一种激励制度，曾经对西方发达国家公司的发展起到了非常明显的推动作用。特别是20世纪80年代以后，美国股市的日益活跃以及新经济特别是IT业的日益蓬勃，股票期权制度越来越明显地呈现其激励效应，也得到了越来越多的公司的青睐。