一场由金融危机触发的资源争夺战暂时偃旗息鼓，但中国买家有关买什么、怎么买，为何得，为何失的学习才刚刚开始

　　文  《环球企业家》  李晨蕾

　　无限接近全球票房记录的《阿凡达》预演了2154年在两个星球之间史诗般的资源争夺战。但在现实世界里的2009年，有关资源的饥渴、恐惧与捍卫早已引发了一场真实的角斗。主角，正是黄皮肤、黑眼睛的中国人。

　　以中铝力拓195亿美元的大交易开始，以元旦前一天中石油以18亿美元收购阿萨巴斯卡油砂公司旗下两个油砂项目结束，据国际数据提供商Dealogic统计，2009年中国公司发起的海外并购交易总额达到460亿美元。这一数字是2005年的4.6倍，那一年中海油竞购优尼科失利，但也就此开启了中国资源型企业海外并购的浪潮。

　　但在金融危机于2008年9月全面爆发后的最初几个月里，中国企业表现出来的更多的是迷茫与机会突然到来时的本能恐惧。而至2009年年底，逾30起公开的并购交易，已经超过此前中国商业史上全部并购的总和。这让外电曾惊呼“中国人要买下整个世界”。同样的评价也曾给与1930年代大萧条前的美国以及1970年代初的日本。在不同历史时段的三者拥有共同的特征：经历过社会生产的急速扩张，在多个领域具有世界级的产能。同样，他们也曾面临同样的问题：规模化生产无疑可以降低成本，提高全球竞争力，但是“两头在外”的生产模式如果无法保证上游资源稳定且低成本供应、下游经销顺畅，巨大的生产规模就会变成巨大的累赘。

　　企业史学家艾尔弗雷德・钱德勒(Alfred Chandler)曾对百年跨国企业，尤其是制造业企业进行研究，得出的结论是：弥补上述缺陷最直接、最有力的办法是对上下游领域中的企业进行并购。“如果你把中国看作一个巨大的企业的话，那么中国现在就处于这样一个时期。”美国科尔尼管理顾问(A.T.Kearney)大中华区副总裁及合伙人张天兵对《环球企业家》说。

　　中国企业首次大体量海外资源并购出现在2005年。以中海油并购优尼科为代表的中国企业，彼时表现出严重的经验不足，对资源的“贪婪”程度也远不及2009年。此后4年时间里，受中国需求影响，全球大宗商品市场持续大幅上涨，至2008年上半年，资源过热开始严重挤压中国企业的利润空间。

　　金融危机给了中国迅速解决问题的机会，看起来它们也确实牢牢地抓住了。但中国并购战车过去一年并非无往不利，期间的遇挫、迷茫、错失的沮丧、偶得的惊喜，以及历练之后的顿悟，都是中国商业史最具磨砺价值的章节。

　　现在，并购的鼓点也不如去年中那么急促。但当本刊在2009年年终与中国五矿集团公司总经理周中枢、中国有色矿业集团总经理罗涛等央企领导人谈及他们所谋求的大交易时，业内也曾有类似判断：由于国际大宗商品市场企稳，中国企业已经失去最佳并购时期，中国海外并购可能会告一段落。而在去年下半年，中国企业的跨国并购案数量并未表现出减少的势头。在海外资源地有业务发展的国际国内投行频繁向中国企业传递交易信息，本刊接触的多家企业在不同时间点都曾表示，手中至少有3个项目在谈。

　　种种征兆显示，中国企业海外并购浪潮或许才刚刚展开。一个佐证是，驱动中国企业四处游猎的流动性并未衰减。多年以来，中国企业的海外并购只能依靠国家开发银行和中国进出口银行两家政策性银行融资。但从2009年开始，具有海外运营经验的中国银行、工商银行、建设银行等中资商业银行正加速进入，力求成为这轮并购后援军团。

　　那么，2010年的并购将有一个明确的基调—历经“谷底探险”之后的中国企业将在趋近正常金融背景下，面对常规市场，仍有并购的欲望和机会。但是，若没有对过往一年并购得失认真总结，中国企业未必仍能重复2009年的荣光。

　　遇挫

　　2009年2月12日，时任中国铝业集团公司总经理的肖亚庆在伦敦签署了中铝195亿美元注资力拓的协议。在深夜，他请部下在当地一家酒店喝酒，畅想将谈判过程中那无休止的争吵与熬夜写成一部精彩的小说。现在看来，书中内容不会那么轻松愉悦了，这场震惊世界的世纪大交易最终以中铝仅得到不及2亿美元分手费而收尾(详情请于Gemag.com.cn查阅《超级中国买家归来》、《中铝超级交易流产之鉴》)。

　　肖亚庆不会预料到，5天后他本人被任命为国务院副秘书长的变动，会给交易蒙上一层难以摘除的蛛网—注资力拓的政治因素被逐渐放大，直至以失败告终。中铝力拓失利，即是2009年中国海外收购的起点，也是全年并购的一个缩影。其更深远的影响在于，凡是此后参与海外并购的企业，都会或多或少以中铝为鉴。

　　彼时，中国企业开始挑战澳大利亚外国投资审查委员会(下称FIRB)的极限。包括力拓案在内的四家中国企业发起的在澳投资邀约，在去年2月份几乎同时递交到了FIRB。另外三个交易分别是五矿并购Oz Minerals、华菱注资FMG、鞍钢注资金必达。

　　澳大利亚是中国资源类企业2009年海外并购的首选之地，本刊不完全统计的28个公开的中国并购案例中，就有半数发生在澳大利亚。为什么是澳大利亚？中国有色矿业集团有限公司(下简称中国有色)总经理罗涛给出的答案是：“矿产资源发达而且法律健全”。中国有色在此轮浪潮中收获了以基本金属(特别是铅、锌)勘探、开发和生产为主业的澳大利亚特拉明矿业有限公司11.22%的股权，成为该公司的第一大股东。罗涛表示，澳大利亚的资源完全市场化，而且对投资者进入没有过多政策限制，这是中国有色考量并购目标的前提，也是中国企业扎堆澳大利亚一个基础，。

　　但FIRB显然没有为中国企业的热情埋单。去年3月，四起交易审查同时遭遇延期。澳方的谨慎其实不难理解，“中国的大部分资源企业都是受中国计划体制影响的，他们对外直接投资，会给外界感觉是把计划体制的脚伸到了国外市场经济的地界里。”张天兵说。

　　对于那些饱受金融危机打击的澳大利亚资源型企业而言，来自中国买家的诱惑很难拒绝。因为前者不仅能够从交易中卖出资产和股票，捱过金融危机带来的艰难时刻，还有可能从中资银行得到较市场价格优惠很多的贷款。并购市场资讯有限公司上海代表处首席代表周绿莎对本刊证实：“很多人把中国当成提款机，那些大国企的票据、债(的利率)都非常低，基本上就比国债、银行发的债稍微高一点点”。

　　对资本的渴求和对被控制的恐惧几乎是每个被并购者需要平衡的，并不是所有人都选择了前者。经过长达四个月的僵持，中铝于2009年6月5日失去了增持力拓的机会。事隔一周，FIRB批准了五矿收购Oz Minerals除军事敏感区以外资源的交易申请(详情请于Gemag.com.cn查阅《五矿再赶考》)。两案几乎同时向FIRB提交申请，同时拿到最终批复，但结果却截然相反。

　　与力拓并购案中愈演愈烈的“国家战略”标签迥异，五矿在并购Oz Minerals案件(下简称Oz案)上表现出的对政治势力的敬畏和对商业规律的遵循，是其获得积极结果的重要因素之一(详情请于Gemag.com.cn查阅《五矿大交易幸存术》)。而两者目标对象自身属性的巨大差异，也是结局不同的重要原因。对于力拓这样身后有多种势力支持的矿业巨头而言，干扰舆论、寻求政治援助对其并非难事。而Oz Minerals虽然是世界第二大铅锌生产商，却仍是中型矿产企业。“在那种市场环境下，它本身能力有限，政府对他又不可能过多给予政策性扶持”，同时参与力拓案和Oz案的某银行高管进而补充说，“如果五矿当时并购的对象是力拓或者BHP的话，可能也成功不了，再低调也不行。”

　　所以，五矿在并购Oz的成功并不能掩盖力拓案对中澳商贸关系造成的影响。2009年8月，因涉及商务泄密，原澳大利亚力拓公司上海办事处胡士泰等人被捕。之后，中澳商贸关系急转之下。6月至9月中国企业在澳收购进入低潮期。直至9月，FIRB的官员在中国有色洽购Lynas公司案件反复延期后，还在某公开场合严肃重申澳方对于境外投资，尤其是中国资本投资的“希望”—对澳洲主要矿业公司的投资比例限制在15%以内，对新的矿业项目投资比例也要低于50%。随后，因FIRB的“苛刻要求”，中国有色退出对Lynas的收购(详情请于Gemag.com.cn查阅《闭门羹》)。

　　抛开中铝力拓触发的对中国买下全世界的忧虑，中国企业海外征途的上半段遭遇挫折，还因为近年来中国人在澳大利亚的良好形象有所损毁。一位在澳大利亚深耕多年跨国公司高管向本刊表示，据他了解“澳大利亚在四五年前无论是民众还是政府对中国都非常友好，这几年敌意在增加。”至于原因，某中国企业驻澳负责人表示，澳洲人看不到中国人的信仰所在，在他们看来中国人不敬畏任何东西。他回忆当地人的观点说，“(中国人)一天到晚就为了赚钱，不知道会干出什么来。”

　　磨合期

　　从2005年中海油折戟优尼科到2009年中铝增资力拓失败，舆论和政治阻力向来都是中国企业并购过程中的阿喀琉斯之踵。但凯睿安达国际传播咨询公司驻澳洲高级顾问Geoff Brennan给出的解决之道很简单：加强沟通。在他看来，有关力拓和中铝管理层路演的负面报道给澳政府增加了压力。而且，中国企业并未理解，真正的沟通无关国家秘密，而是关乎愿景、态度与方法。中国企业需要做的，是正视各种审批及限制条件，根据FIRB的要求进行清晰、简明、预先而公开的传播活动寻求主动且积极的谈判位置。

　　Geoff Brennan认为英国BG能源公司在澳洲进行收购时的表现给中国人上了一课。BG最高管理层投入时间向政治家、政府以及媒体、金融评论员等相关人士介绍公司情况、期望，以及对于收购资产的预期和对澳大利亚的承诺，从而避免了非商业因素对并购过程及结果的干扰。

　　不过，埃森哲董事总经理王波已经看到了中国人在这方面的进步。据他观察，中钢在澳洲和非洲的一些收购兼并未见诸报端，但其将澳洲和非洲当地关系都理得很顺。事实上，中国企业在此方面还有突出案例，五矿在并购Oz Minerals的过程中，其总裁周中枢对澳方执政和在野党均有拜会，有效避开了反对党可能出现的阻挠。无独有偶，中国有色总经理罗涛也曾向《环球企业家》表示，有色在并购卢安夏过程中，正是向政府和民众做出了“不减产、不裁员工、不减投资”的承诺，获得了广泛的支持。

　　充分表达善意，不仅仅是释放一种姿态，更与并购策略密不可分。在早期几个并购案因咄咄逼人的控股权欲望遇挫后，宝钢、武钢、鞍钢等钢铁企业在下半年开始像日本钢铁巨头学习—持有20%以下股权，同时借强大资金实力帮助对方修建运输铁矿石的铁路线和码头，借此约定铁矿石的优先供给权。

　　同时，中国企业尝试进行在经营管理上的放手也给人以惊喜。至2009年年底，接近Oz 案的相关人士告诉本刊，借助锌价抬头之势(2009年末，锌价较交易发生时几乎翻倍)，交易完成后成立的MMG自成立运营起就开始逐渐盈利。上述人士表示，此交易之所以能够打破“亏损一到两年”的预期，与五矿在FIRB的要求下尝试接受国外企业管理模式有很大关系。对MMG运营的管理，五矿只进驻董事会并加派少数监督人员，对日常运作则不进行直接干预。由此看来，在异域市场环境下，适应已有规则总要比大刀阔斧的改革更容易被接受。

　　不过，中国企业仍无太多理由对海外并购能力过于自信。因为甚至在分手费这样的细节上，中国企业至今仍备受指摘。在周绿莎的国外客户看来，涉及金额195亿美元的力拓案仅仅设定1%为分手费，是完全不可思议的事情。他们甚至建议中国企业在特定的市场背景下，以更高的分手费—如5%—挑战力拓的支付能力，从而促成交易。事实上，分手费同时也是对中国公司的约束，从这点上说，提高分手费实际上也是谈判初期向对方充分表达诚意的方式。

　　大多数中国公司缺乏对并购目标国家风土人情的了解，但这并不意味大部分初涉海外并购的买家只能面对不必要的误解和非理性的拒绝。Geoff Brennan建议中国企业可以借助在当地有可靠业务经验的三方机构辅助尽职调查、公关。但显然，多数中国企业还不能正确聘用第三方中介机构，并使之发挥关键作用。在海外并购交易中，中国企业过于依赖投行的作用。投行以项目达成为收费前提，在本刊接触的咨询公司、律师事务所以及融资银行看来，投行或会受利益驱动人为降低对交易风险的评估。

　　对投行的倚重背后实际上反映出中国企业并购链条完整考量的普遍缺失。科尔尼大中华区副总裁张天兵和埃森哲董事总经理王波均认为，中国企业对于并购的理解仍停留在交易本身上，尤其对于资源矿产的并购，即使预估并购后的融合存在很大障碍，也多不去认真考量。殷鉴不远，紫金矿业于2007年在伦敦市场购买的位于秘鲁的铜矿，就因实际开采未完全考虑到当地社区关系的影响，在2009年11月遭到武装人员的袭击；而中国石化于2009年8月完成对瑞士Addax石油公司的收购，则因目标资产在伊拉克地区存在争议，而对其日后在伊业务形成负面影响。

　　而这又进一步暴露出，频发的交易背后，中国企业普遍缺少经得起推敲的企业海外发展战略。作为跨国公司海外市场发展战略拟定的参与者，科尼尔和埃森哲都明显感受到中国企业对海外发展战略规划的缺失。在2009年下半年的并购中，“很多企业是机会主义的动作，看价格低想抄底。”已取得较好收益的五矿并购案是五矿对于Oz Minerals逾三年之久的跟踪后的结果。这从另一个侧面反映了海外发展战略对于并购成败的重要影响。

　　一位中资银行负责海外并购融资的人士向本刊坦言，中国企业“走出去”大军中不乏盲从者，而这种潮流已经蔓延到为其提供融资支持的银行，“攀比”心理和需求让他们有时不得不参与竞争海外并购的融资项目，而所供贷款利率也维持在“不做亏本买卖”的水平。该银行还提到，商业银行是力拓案失败之后才有更多机会参与海外并购，因为在此之前的主导方—国家开发银行和进出口银行在交易中浓重的政治色彩往往帮了倒忙。

　　“这一轮并购走过来，中国企业更多表现出的是措手不及。”张天兵认为，中国企业要想在下一轮并购中变得更聪明，应该主动—不仅是姿态，还应辅以更具格局感的战略—去应对。他还提醒说，在糟糕的市场里出售的权益往往不具备较高商业价值，只有在常态市场背景下进行主动、理智地筛选，才能找到更具商业前景的并购目标。

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