万通地产聘中小股东当独董的“弦外之音”

　　万通地产公开推选独立董事的举动，是对于长期以来由大股东提名任命独立董事传统的一次挑战

　　文/郑莉

　　“独立或者合并持有上市公司已发行股份1%的股东可以提名独立董事候选人……直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事。”4月7日，万通地产正式发布公告，邀请符合条件的中小投资者提名新一届董事会的独立董事人选。万通地产公司董秘程晓向媒体表示，公司此举是出于保护中小股东利益的考虑，独立董事的选举结果会在公正、公开的投票后产生，不必担心“一家之言”。

　　万通地产公开推选独立董事的举动刺激了业内人士和媒体的兴奋点。有人对于所谓“中小股东”的身价提出非议:按照万通地产总股本为5.07亿股计算，持有1%的股东且其身家至少需要9000万元以上，这样的独立董事能否代表数量众多的中小股东？但更多的人称赞其“颠覆意义”，是对于长期以来由大股东提名任命独立董事传统的一次挑战。

　　公众之所以如此关注万通地产的这一举措，并寄予至高期望，恐怕与我国独立董事制度长期以来的尴尬境遇分不开。

　　恍惚记得3年前，一位名叫严义明——仅拥有当时科龙电器100股股票的小股东，公开向科龙董事会叫板，要求“罢免”3位独立董事。他发出的“檄文”这样指责道:“科龙电器一直为种种‘疑云’所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失，但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东揭晓‘疑云’的独立意见……科龙电器的现任独立董事，未见其真正从上市公司整体利益的角度出发来发挥独立董事的作用。”

　　无独有偶，其间还有两则关于独立董事们的“旧文”:一是经济学家魏杰请辞独董，原因是无法了解和把握新疆屯河(现更名为“中粮屯河”)的真实运行情况;另一则是伊 利集团召开年度股东大会，讨论通过罢免独立董事俞伯伟议案，而俞伯伟本人则公开声明，伊 利之所以罢免他，是因其质疑集团决策和审计情况惹怒了集团高层。

　　之后，独立董事或请辞或被免成了“巡回演出”。暂且不论其背后的真实原因，至少有一点可以肯定:独董甘当“花瓶”，中小股东不干;独董“闹独立”，大股东和管理层不干。于是，独董们在夹缝里左右为难。

　　独立董事制度最早起源于20世纪30年代的美国。将控制权与监督权统一于单一董事会内部的美国公司，渐渐感觉到“集权”的危险。1940年，美国颁布了《投资公司法》规定投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士，旨在防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益的“独立董事革命”正式开始。

　　上世纪70年代著名的“水门事件”使许多著名董事卷入行贿丑闻，股东们不再信任公司管理层，纷纷要求改革公司治理结构。1976年，美国证监会提出应对措施:国内所有上市公司都必须在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。以此为始发点，独立董事制度渐渐成为英美法系公司在公司治理中的重要组成元素。

　　而以德国、荷兰等为代表的大陆法系下的公司治理，则实行了双会制度:董事会加监事会，控制权与监督权分立，以监事会对董事会进行监督与制约。这种公司治理虽然会增加决策成本，但比较有效地避免了董事会集权可能带来的决策失误及对中小股东或职工权利的侵害。所以，在这些国家一般不再另设独立董事。