国企董事会试点亟待直面的九大问题(2)

　　5.治理管控一体化

　　2007年国务院国资委继推行董事会试点之后，又将工作重点放在了进一步增强中央企业集团控制力上。可见，国资委已充分认识到集团管控的重要性。但这还不够，事实上，董事会建设根本就离不开集团管控。

　　董事会试点的目的之一，是通过做实董事会而做活集团管理体制，进而做强、做大企业;而集团管控的目的则是，通过健全管理机制，实现集团管控有度、集而又团。因此，集团管控不应独立于董事会建设，相反，而应服务于董事会建设。

　　但目前，中央企业的董事会试点过多关注的还是集团层面的董事会自身建设，而没有与集团整体管控架构、管控机制达成有机联系和联动。应该说，董事会建设的过程，一定是董事会治理与集团管控一体化建设的过程。基于这样的一体化平台，中央企业集团母公司的董事会治理体现集团的母子管控模式，集团母子管控模式进一步影响集团子公司的董事会治理，如此这般，母子孙孙、层层相扣、相辅相成的董事会建设才能真正做实，才能真正有用。

　　6.国有控股推广化

　　按照十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》精神，加快国有大型企业股份制改革，除极少数必须由国家独资经营的企业外，绝大多数国有大型企业要改制为多元股东的公司。由此不难推断，随着董事会试点工作的平稳推进，国有企业董事会建设的实践主体必将由国有独资公司过渡到国有控股公司甚至是整体上市的国有控股上市公司。因此，展望国有企业董事会建设，国资委有必要加快基于试点经验的国有控股公司董事会建设的探索工作。

　　当然，鉴于中交集团乃中央首家整体上市企业，建议国资委加强对其持股集团和股份公司两层架构的董事会试点运行情况的跟踪和了解，以便及时总结经验，推而广之。

　　7.董事会制实体化

　　董事会制实体化,要表达的是不仅董事会是一级真正的机构、规范的实体,而且也是一项真正的制度安排。

　　董事会制实体化的内在要求，是董事会必须拥有实权，特别是对经理的任免、考核和薪酬的决定权。这是我国《公司法》的规定，是国际准则(OECD)精神，更是试点企业的现状呼唤。反之，缺失此项权力，一切董事会或董事会制度都将是空心化、花瓶化。

　　虽然要解决这个问题，就当前来说很敏感、很棘手，但确实绕之不过，展望未来，还必须面对。所以，建议有关机构一方面要积极推动董事会选聘经营管理者的权利落实到位，另一方面还要积极谋划“过渡阶段”的应对之策。

　　8.内外监督一统化

　　就现时期来看，由于法律法规的不一致，实际上出现了两种不同性质的“监事会”，一个是靠企业经费来履职的“内部”监事会，一个是靠财政支出以行权的“外部”监事会。但从新《公司法》的角度，监事会一定是企业的监事会，而不是国资委的监事会，尽管监事(职工监事除外)由国资委委派。因此，对这两种当前均为“合法”的监事会，如何进一步通过相关法条的修改和监事会的改造来实现一统，还监事会以真正的身份，则是继续推进董事会试点所必须解决的一个问题。

　　9.监管职能再造化

　　推行董事会试点，表明国务院国资委试图把履行出资人职责的重点放在对董事会的管理上，并希望通过这种方式，既实现其作为股东角色的到位，又确保企业能够依法享有经营自主权，进而最终解决“出题人”和“答题人”重叠、“裁判员”和“运动员”重叠的尴尬困境。

　　可见，董事会试点，不仅仅是企业体制的变革，更是国资委的职能完善。它客观上要求国资委及其职能机构对试点企业的监管，必然不能沿用管理国有独资企业的老套路，而必须从监管理念和监管方式上，实现两大基本转变，即从行政式监管向商业化监管转变，从政府特设机构管企业向国有股东管董事会转变。为此，展望未来，作为股东角色的国资委，必将面临一场监管组织再造和监管流程再造的变革。

　　作者系北京求是联合管理咨询有限公司总裁、管理学博士