央企整体上市需细致准备

　　傅 明

　　提前准备应对上市过程中的程序要求十分重要

　　自从2006年12月《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发〔2006〕97号)明确提出积极支持国有企业整体上市，政策面的宽松加速了市场对央企整体上市的预期，但正如国资委强调的那样，央企改制上市必须由企业根据各自的具体情况开展实施。而对于企业来说，耐心细致地做好整体上市的准备工作，才能很好维护各方利益，保证公开透明，达到整体上市的预期目的。

　　量身定做合适的模式

　　管理层认可的整体上市的模式共有4种,分别为：A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。

　　最受管理层认可的模式是A+H模式,即同时在境内和境外交易所按照同股、同时、同价的原则分别发行

　　而其他3种模式由于各自的特点与便利，也已经得到运用。例如换股吸收合并模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。这种模式对于拥有数家经营内容雷同上市公司的企业较为适宜。

　　这4种模式各有特点,企业应当根据自身情况为自己量身打造最适合自己的模式。

　　适应上市的基本要求

　　我国《公司法》和《证券法》对于上市公司有一些基本的要求，央企整体上市前首先应当审视自己有没有达到这些要求。这里面既有公司组织形态的要求，也有经营业绩的要求。大部分央企由于初步建立起现代企业制度，并且经营业绩良好，并无太大法律障碍。但是对于那些尚未按照《公司法》改制为股份有限公司的企业，尤其需要通过改制来满足上市的一些基本条件。企业在改制以满足上市基本要求的过程中通常需要注意以下几点：

　　第一，企业必须将与主营业务有关的业务和资产整体投入,将原本分散于各附属企业的业务、资产、人员、机构、财务与原企业分开；

　　第二,剥离社会职能及非经营性资产,并且不应承租经营或代管；

　　第三，确保进入上市公司的资产和业务独立完整,这一点在企业改制过程中尤为重要；

　　第四，对企业债务的处理必须征得大额债权人的同意，不得存在金额较大的潜在债务纠纷。

　　因此，只有通过改制、重组、提升业绩等多种手段使企业符合整体上市的基本条件，才可能实现整体上市。

　　提前应对上市过程中的程序要求

　　央企整体上市应在证监会的严密监管下进行，对于大部分业绩优良的央企来说，提前准备应对上市过程中的程序要求也十分重要。

　　例如某集团整体上市的一个重要环节就是向上市子公司的流通股股东发出全面换股收购要约,其对价为集团取得的另一上市子公司以非公开发行的方式发行的部分A股股份。然而根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条明文规定,非公开发行股票自发行结束之日起,12个月内不得转让；控股股东认购的股份36个月内不得转让。那么集团取得的这些股份在36个月内都不能用于实施换股。对于这些可能突破现行规范的程序，就必须提前与管理层沟通协调，提前准备应对方案。

　　央企整体上市作为国资做大、做强的重要手段，已经获得了管理层的充分肯定。而市场也对央企整体上市带来的公司治理优化寄予厚望。央企当做好细致的准备工作，确保这些目标的实现，避免操之过急，损害国家和中小投资者的利益。