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财经纵横

国企股权激励两难

http://www.sina.com.cn 2006年12月05日 14:55 《产权市场》

  王晓瑜

  经过长达7年的磨砺,国有上市公司的股权激励试行办法终于浮出水面。

  10月24日,国务院国资委和财政部联合向地方国资委、财政厅(局)和各中央企业下达“关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知”, 明确规定了实施股权激励的企业范围、激励对象、股权来源和数量限制等问题,与今年一月份颁布的《上市公司股权激励管理办法》一起,奠定了国内上市公司实行股权激励制度的基本法规,标志着我国现代企业制度建设迈出大步伐。

  千呼万唤始出来,股权激励制度的出台,之所以经历了旷久的修改和争论,是因为股权激励本身已经远远超出了单纯的公司激励机制,进入到关乎社会财富分配的深水区。而这也是此次《办法》出台后,立即为人们注目的原因所在。

  避免国资流失

  “可以根据本公司实际情况,通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式确定,不得由单一国有股股东支付或者无偿量化国有股权。”这是对激励股权来源的具体规定,即股票的来源不能用无偿的方式支付给公司高管。这一规定,主要是为了防止国有资产流失。

  “不能无偿将股权支付给高管,那么股权的来源主要就是两种,一个是回购,今年新颁布的《公司法》已经认可了实行股权激励的股票可以通过回购的方式获得,另外一种就是从增发的股份中提取,实行增量持股的激励方式”,北京律师协会国企改制专业委员会李雨龙副主任向《产权市场》记者解释说。

  《办法》对高管的股权激励水平也作了明确的规定,个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内;

  “30%的限制是一个保守的规定。因为在国外的很多企业中,高管的工资和奖金水平都很低,主要的激励方式就是股权激励,这一水平相对于国外的总体水平还有很大差距,以后应该还有一定的提升空间”李雨龙说。

  《办法》明确的规定,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。对于被激励的个人,上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。在股权授予日,任何拥有上市公司5%以上投票权的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。

  作为国有上市公司,股权总额一般都比较大,它的10%也不是一个小数目。

  “这个比例不算高,随着企业的发展和竞争日益激烈,人力资本在公司中的份量和作用会越来越重要,虽然对国有上市公司的巨大股权总量来说,这个数额不小,但是相对于人力资本的重要作用而言,这还是一个保守的规定。特别是很多高科技企业,它的固定资本投入并不多,主要的资本就是人力资本,所以,10%的水平相对保守,以后这个数量很有可能会越来越多”,李雨龙说。

  激励与约束并重

  在问到此次激励会不会对激励对象造成资金压力时,李雨龙向记者轻松地解释道:“我国法律明确规定,银行不能贷款给个人进行股票投资。所以以前实行的管理层收购对很多高层来讲具有一定的压力,同时也阻碍了国企改革的正常进行,但是此次实施股权激励造成的资金压力并不大,因为实行分期购买,每次需要兑付的数额并不是很多,所以不会有购买资金方面的太大压力,有很强的实施性。并且激励对象有选择不执行的权利,所以如果没有足够的资金就可以选择放弃激励。”

  约束机制并不明显

  此次《办法》把接收激励的人员圈定在如下范围:上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。央企或国有控股上市公司母公司的负责人在上市公司任职的话,可以参与股权激励计划,但只能参与一家上市公司股权激励的计划。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与。

  规定了能够享受股权激励计划的公司人员范围,保证了董事会的独立性和公平性,一定程度上避免了公司高层“自己激励自己”可能性和内部人控制问题。

  将股权分派给高层,他们在获得激励的同时,如果企业因为人为因素受损,他们也应该承担相应的责任,这是大家的共识,也是权利和义务相统一原则的体现。但是,对于他们相应的约束,《办法》只通过留取一定比例以上的股权延期兑付的方法做了如下规定:

  “授予的股票期权,应有不低于授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权;授予的限制性股票,应将不低于20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现;期权的禁售期至少为2年,解锁期不低于3年,并且要求匀速解锁等。”即除了规定禁售期限和解锁速度以外,还需要留取一部分期权在任职考核合格后行权或任职期满后兑现。

  “因为到期后是否行权有一定的可选择性,如果选择不执行,就不必承担股价降低的责任。而且股权激励是在年薪、奖金和福利之外的另一块利益,如果激励之后企业出现问题,不会涉及到股权激励本身。如果实行惩罚性的措施,也就是直接炒掉。但是这种对管理人员造成的损失并不大,而且实施起来也有一定困难。”李雨龙解释道。

  所以,虽然有一定的约束机制可以在一定程度上避免高层的短期管理行为,但是薪酬水平与其承担的责任不相适应的问题还没有完全解决。

  不少人认为,股权激励有可能成为变相的MBO甚至比MBO更为恶劣,谈到此,李雨龙解释说:“MBO作为一种企业改革的方式,本身并不存在什么问题,只是在具体实施过程中,因为企业的内部管理不规范和监督不健全等问题,但是这个并不是MBO本身的错。MBO与股权激励有各自的出发点和目的,所以在效果上会有差异,但是对于这两种方式而言,都是合理的。”

  “此次对实施股权激励的公司范围作了严格的界定,门槛较高,要求企业必须是股票在上海、深圳证券交易所上市的国有控股上市公司,包括整体上市的国有企业及国有直接或间接控股的上市公司。实施的前提条件是企业已经完成股权分置改革,拥有规范的公司治理结构。审批程序也会非常严格,所以像管理层收购那样造成大量的国有资产流失的可能性会减少很多。”

  示范效应

  有人分析,完成股改的公司中,达到国资委标准的大概有50%至60%,在具体审核中,可能只有30%能获得批准。这样的高门槛,对于很多欲进行股权激励的公司来讲,无疑是一个很大的限制,要保证吃到蛋糕,必须先成为一个“品学兼优”的好孩子。

  “30%的比例是对于现在形势的一个估计,股权激励是一个市场准入制度,不会有数量限制,很多企业面对这样的诱惑,会想办法改进企业的管理,使其符合《办法》的规定,另外,激励的企业范围还有放宽的可能性,所以会有越来越多的企业加入股权激励计划”,李雨龙对今后的形势估计非常乐观。

  上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为,有三类企业可能将最先受益。一是公司治理相对完善的公司,如宝钢这样进行了国有独资公司董事会试点的央企控股上市公司;二是所在行业竞争高度激烈的公司,必须给予其制度上的创新来获取竞争优势,如光明乳业;三是对人力资本高度依赖的高科技或新兴商业模式企业,如中兴通讯

  为了了解员工对股权激励的看法,《产权市场》记者采访了积极推进股权激励机制的南瑞集团分公司的一名员工,他说:“南瑞集团的分公司中,民营和国有两种体制并存,我们分公司属于未上市公司,是民营性质,比集团下面上市的一些国有控股公司要忙,待遇比国有公司要好一点,毕竟他们可能活儿比较少、轻松一些,所以他们工资没我们高。但是如果他们那边真的实行股权激励的话,我们这边肯定会有不少同事要跳过去,因为干的工作性质都差不多,股权激励的诱惑很大。”

  TCL是较早推行股权激励的上市公司,《产权市场》记者采访了一位TCL员工,他们认为股权激励计划也很有吸引力。这位员工表示:“有不小的吸引力,享受到股权激励要至少要做到分经理的位置。TCL的激励股权的持股方法主要有两种:现金购买和派发。股票的来源主要是工会持有的股份中分出一部份来,或者是从增发的股份中分配。实施股权激励以后,实际上是变相地将核心人才锁在了TCL。虽然现在TCL由于竞争过于激烈,已经连续两年亏损,如果连续三年亏损的话有可能被带上ST的帽子,但是前段时间TCL关闭了欧洲的业务,直接带动公司股票升值了10个点,而且北美的业务开始盈利,中国的市场在继续扩大,所以盈利的可能性很大。我做的销售业务在公司更容易享受到股权激励,如果以后股票变现,会有很可观的现金收入”。

  由于上市公司的业绩增长很大程度上得益于管理层的管理效率,尤其是在充分竞争的行业中,管理层的经营效率往往是上市公司脱颖而出的主要推动力,实施股权激励不仅仅能够推动管理层提升经营效率,而且也体现出对管理层努力所做出的回报,此外也是对管理层为股东创造价值的承认。由于上市公司净利润是由主营业务收入、成本、费用配比后得出的结果,而可变成本与相关费用是可以调节的,因此赋予管理层一定的股权激励,有利于管理层控制成本与费用,从而提升公司的赢利能力。

  国企改制的目标是提高企业的自主运营能力和经营灵活性,完善公司治理结构,盘活国有资产,而股权激励是改制国有企业实现这些目标的有效途径,是在国有企业所有者缺位情况下解决委托代理问题的有效方式和必然选择,是大势所趋。

  尽管此次股权激励办法还存在一定的问题,如:对垄断性因素造成的股价升高如何制定激励政策,建立不同类型企业的股权激励办法,如何有效解决高层流动和股权激励推出的关系,如何建立更加有效的约束机制等,都是需要继续研究实践的问题。但是,就如对此次激励办法的前景看好的李雨龙所说,“一个办法的推出是一个逐步完善的过程,不可能要求其一开始面面俱到,但是有了总比没有好,以后会越来越完善。”


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