公司治理的迪斯尼童话

　　文/姜洪明

　　一场长达数年之久的迪斯尼高层控制战终于落下了帷幕,仅从媒体上公开的情节,公众就可以深刻感受到它的跌宕起伏和惊心动魄。迪斯尼游乐园、米老鼠、唐老鸭、狮子王、白雪公主和七个小矮人给全世界带来了无数欢乐,而在这些梦幻般美丽故事的背后,却是错综复杂的家族公司斗争的历史。

　　仆人成了主人

　　1923年到1945年是迪斯尼兄弟创业并走向辉煌的时期,三只小猪、唐老鸭、米老鼠、白雪公主和七个小矮人等经典就是产生在那个时期。但随着公司业务的快速发展,其治理结构并没有摆脱个人化、家族化的模式。那时候的迪斯尼虽然是一家创业成功并很赚钱的企业,但并不是一家安全的企业。沃特·迪斯尼依靠他的天才创作成就了一家近乎伟大的公司,但他的个人家族式管理却让迪斯尼在伟大的门槛上止步了。

　　如何在保持创始人家族对企业的控制的同时,又能确保源源不断的卓越领导人加入公司并继续带领公司,一直是公司治理中的一道难题。沃特·迪斯尼如果在1945年就能建立起完善的公司治理结构,组建起合适的董事会和监事会,也许可以避免之后的种种问题。可惜,沃特对于改善公司治理结构似乎并不太感兴趣,对于自己去世后的迪斯尼公司也抱着鸵鸟态度。1945年,沃特任命比自己年长的哥哥罗伊替任总裁,已经预示了公司的人才不继,以及家族式管理常常引发的家族内斗和亲情离散。沃特的强迫症和对迪斯尼公司的独断管理给迪斯尼公司种下了隐患,但这些都被此前的成功所掩盖。果然,沃特1966年的去世给迪斯尼公司带来了无法估量的损失。迪斯尼公司在70年代显得格外暗淡,几乎没有什么有影响力的作品出现。出于无奈,沃特的哥哥73 岁高龄的老罗伊不得不继续主持工作,但1971年罗伊去世后,迪斯尼公司内部开始上演争权夺利的斗争。

　　从20世纪70年代后期到80年代初期是迪斯尼“失去的10年”,公司不仅徘徊在低增长甚至亏损的边缘,而且曾是好莱坞首屈一指的迪斯尼公司也变成了二流制片商。直到1980年沃特的女婿米勒接任公司总裁,局面才暂时稳定了一下。然而,老罗伊早在1951年就想方设法把自己的儿子弄进公司, 年轻的罗伊·E·迪斯尼在1967年成为公司董事。1984 年,迪斯尼公司陷入严重危机,人们普遍认为它已回天乏术。一些意图收购的公司像掠食的秃鹫一样在迪斯尼的四周盘旋,公司面临着被分拆出售的危险。罗伊·E·迪斯尼赶走了自己的堂姐夫米勒,引进了职业经理人迈克尔·艾斯纳,在迪斯尼公司历史上第一次实现了所有权和经营权的分离。

　　随着职业经理人的引入,迪斯尼公司马上起死回生。在艾斯纳接手后,80年代末到90年代初,迪斯尼帝国经历了名副其实的中兴。这个动画王国的年收入从17亿美元增长到254亿美元,营业收入从2.91亿美元增长到40.8亿美元,公司股价上涨了30倍,成为财富

500强。然而隐患仍在,权力制衡的公司治理结构并没有在迪斯尼公司建立起来,即CEO、董事会、监事会的三权分立和制衡,并最终服务于公司整体,服务于全体股东。迪斯尼公司没有监事会,艾斯纳又身兼董事长和CEO。由于公司的不断扩张,股权也越来越分散,每个股东的声音越来越微不足道,难以对公司施加影响。从而给这位贪婪的职业经理人带了了绝好的机会。

　　迈克尔·艾斯纳是个弄权好手,自然不会放过公司治理方面的漏洞。在管理层,他独断专行,几乎赶走所有人才,比如为迪斯尼立下赫赫战功的卡曾伯格,最后导致整个管理层无人可用。在所有权层面,他不断提高自己的薪水和

股票期权,请美国最杰出的薪酬顾问格雷夫·克里斯特尔起草了双方的合约。这份合约的核心就是高薪加大量的股票期权。在自己控制迪斯尼公司发给自己大量股票后,艾斯纳成为仅次于创始人的侄子罗伊·E·迪斯尼的最大股东,直至最后超过。艾斯纳在操控迪斯尼公司董事会近20年的过程中一步一步、一点一点地把“自己人”塞进董事会。最后,本来应该代表股东利益的董事,代表股东大会行使公司权力的董事会,就被劫持变成了艾斯纳个人的董事会。

　　在2001年罗伊·E·迪斯尼还是最大股东的时候,曾向艾斯纳提议把他的一个儿子安插到公司董事会中,为公司向迪斯尼家族下一代的交接做好准备,但遭到了艾斯纳无情的阻拦。可想当时的董事会投票已经变成艾斯纳个人意志的代名词。2003年,艾斯纳又利用72岁以上的董事会成员退休条款挤走了迪斯尼家族在公司中仅存的血脉——罗伊·E·迪斯尼。这位当年将他引入公司并将他推上董事长兼CEO宝座的恩人,当然也是“艾氏”董事会的一个“外人”,一个“非自己人”,一个最后需要排除的“绊脚石”,进而实现他对迪斯尼公司的完全控制,把迪斯尼窃为己有,变成了自己的独立王国。仆人最终成了主人。

　　失效的董事会

　　公司董事会一般通过建立以独立董事为主的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会,来有效约束CEO的决策行为。由提名委员会来提名董事、CEO、CFO、COO等高层管理人员,然后由董事会审核批准,而不是反过来由CEO提名并任命董事人选。谁任命谁,谁罢免谁就决定了一个公司的治理结构及其权力结构是不是安全可靠。而由独立董事为主的薪酬委员会制定CEO等高层管理人员的薪水和其他报酬,可避免豺狼们自己定自己的薪水,或者操控董事会,勾结所谓的薪酬专家和顾问给自己发巨额的薪水。据说美国CEO的高薪时代就是艾斯纳开启的。

　　迪斯尼公司董事会的失效在奥维茨的1.4亿美元“遣散费”一案中得到了典型的充分暴露。艾斯纳在赶走了卡曾伯格等公司里的人才之后,就把公司变成了对他言听计从的奴才的天下。此时的公司也由此失去了活力,从而遭受各方面的批评。艾斯纳于是招揽自己的好朋友迈克尔·奥维茨进入公司,但在朋友想独立做事的时候,艾斯纳又马上赶走了奥维茨。董事会提名委员会的作用在其中近乎于零,完全是CEO艾斯纳一人作主决定人选,然后经过董事会的橡皮图章。奥维茨在位十多个月就拿走公司1.4亿美元“遣散费”,而公司薪酬委员会对此的作用又是零。当股东集体诉讼他们投资的金钱被如此浪费的时候,董事会居然一致支持CEO。法官在暂无相关法律的情况下,按照商业判决法则最终判定迪斯尼公司董事会无罪。但法官钱德勒仍表达了自己的愤慨:“艾斯纳往他的(注意这里我故意使用“他”这个词,而不是“公司”)董事会里安排了很多朋友和熟人,说明这些人自愿听从艾斯纳的意愿,并不是真正独立的人。”钱德勒把艾斯纳叫做“精通权术的人”和“帝国主义者”,并谴责他是美国企业的坏榜样。

　　被激怒的股东们渐渐清醒过来,不再满足于在媒体上谴责独裁CEO,而是开始追问一个真正的问题:当公司发生状况前、发生状况时、发生状况后,我们的董事在哪里？董事对股东和公司的勤勉义务、忠诚义务、熟悉义务、注意义务在哪里？董事对公司的信托责任在哪里？违背这些义务和责任的董事如何在公司治理条例中处理,甚至在法律上处理？大部分股东对此仍然选择消极策略“用脚投票”,卖掉股票走人。而少部分选择积极策略的股东则通过“集体诉讼”来维护权利,尤其是机构投资者。因为这些机构持有的股票比较多,不太好卖,而且他们也比散户小股东掌握更多的公司治理知识。所以,目前愿意长远发展的机构投资者越来越关注公司治理的趋势,甚至有机构投资者自己提名公司治理专家进入董事会任董事。

　　很多人认为,那些橡皮图章式的董事会成员们都是些愚笨的、软弱的人。可实际上他们精明得很。他们用自己的“软弱”把董事长、CEO等推向前台,自己躲在幕后却享受着没有事情、没有责任,却有高薪、金握手、金降落伞等等计划的生意。这些人会小心翼翼地避免对他们的不合格指控,因为那样就意味着他们钱多事少的机会再也没有了。所以很多大公司碌碌无为的董事都在不合格和不道德的指控中,乐意选择不道德的指控而避免不合格的指控。但这些好日子可能一去不复返了,公司治理越来越触及到董事选拔和董事责任等核心问题,利益相关者的声音也越来越强大。

　　2004年3月3日,在迪斯尼公司股东大会上,艾斯纳虽然操纵着股东大会——董事长和CEO的人选只有他自己,但股东在没有其他人可选的情况下,对艾斯纳投了43%的不信任票。加州

公务员退休基金坚持要求公司按照最佳准则的建议将董事长和CEO分设。最后艾斯纳被迫辞去董事长职务,另外一名同样被股东投了24%不信任票的美国前参议员、公司首席董事乔治·米切尔继任董事长,而艾斯纳仍保留CEO。“艾氏”董事会在股东投出如此多的反对票的情况下,却仍然表示对管理层信任。可想而知,股东们当然不会就此罢休。当时一位股东服务机构的发言人就表示,迪斯尼董事长和CEO职务的分离仅仅是公司管理改革的第一步。果然一年之后,2005年9月30日,艾斯纳被迫辞去CEO、董事、顾问等一切和迪斯尼有关的职务。

　　很多人不明白为什么在艾斯纳管理迪斯尼的20年中,前后两个10年一个好一个坏泾渭分明,觉得这是个谜。其实原因很简单,其根源都在于“公司治理结构”。前一个10年是因为迪斯尼公司的治理结构实现了所有权和经营权的分离,改变了家族官僚的僵化管理从而给公司带来了活力;而后一个10年的恶果则是公司治理的结构性失衡所导致的。好与坏只不过是同一个问题的阴阳两面而已,这也正是公司治理的玄妙之所在。

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　　1.金握手(GoldenHandshake):公司和董事在合同签订之初事先约定的,在合同终止时,董事将获得公司给予的慷慨奖金。这种奖金有时会遭到批评,因为金握手的程度与董事对公司的贡献度没有关系,甚至有时是负相关。

　　2.权威董事(Dominant director):可以主宰董事会的董事,通常是公司的创始人。

　　3.金降落伞(Golden Parachute):一项针对某些执行董事的合同设计,即如果公司被收购,该执行董事就可以获得非常高的离职费。