按照老牌投行精心设计的路线,身处传统行业的蒙牛在资本助推下,成为行业领袖

　　文/张祖安

　　7年,从一穷二白,到行业内的领袖,无论从哪个角度来看,蒙牛都会被当作一种传奇。一个几乎没有任何成功征兆的小公司如何在相当短的时间爆发式的崛起,成为行业内的领袖级企业,是商业史上的奇幻现象还是企业成长的另辟蹊径？其中的奥妙其实也并非完全不可捉摸。

　　融资跳板

　　1999年1月13日,因为性格和多方面的利益冲突,被郑俊怀抛弃的牛根生带着几个旧部下成立了蒙牛乳业有限责任公司。同年6月,募股开始。8月18日,内蒙古蒙牛乳业股份有限公司注册成立,注册资本1398万股。事实上,各种方式筹集到的1000多万资金连建个厂都不够。当时需要的一台液态奶设备价值2500万元,那是一个过于奢侈的数字。

　　资金总是捉襟见肘,牛根生一面强调对资本“取之有道”,紧紧地把企业“话语权”掌握在自己手里,一面有意识地搜寻投资者。在2002年春节联欢晚会上,牛根生与摩根士丹利投资经理结识,经过11个月20多轮的谈判,同年12月19日,蒙牛与美国摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家公司举行了投资入股签字仪式,三家公司一次性向蒙牛投资2600多万美元(折合人民币2.16亿元),共持有蒙牛乳业约32%的股份。时隔一年,在2003年第四季度,这三家国际投资机构再次向蒙牛增资扩股3500万美元,至此,蒙牛成为摩根士丹利在亚洲地区直接投资额最大的企业。在获得这些相当多数目的可支配资金之后,蒙牛开始了一系列产业扩张。

　　海外资本的介入不仅仅起到了输血的作用,更重要的是提升了蒙牛的视野,在短短的几年中,蒙牛的资本运作战略可谓步步为营,让人眼花缭乱。

　　2002年6月,摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册开曼群岛公司和毛里求斯公司,后者是前者的全资子公司。根据开曼公司法,公司的股份可以分成A类和B类,A类一股有十票投票权,B类一股有一票投票权。9月,蒙牛注册了另外两家壳公司:金牛公司银牛公司。10月,“金牛”与“银牛”以1美元／股的价格,购得开曼公司A类股票5102股。而开曼公司48980股的B类股票则被摩根士丹利等三家外资金融机构以2597.3712万美元购得。因此,蒙牛系与摩根系在开曼公司的投票权是51∶49;股份数量比例是9.4∶90.6。在完成三方注资之后,开曼群岛公司以战略投资者提供的2597.37万美元认购了毛里求斯公司的98%的股份,毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其66.7%的股份,蒙牛第一轮引资与股权重组完成。从资本运作来看,开曼群岛公司和毛里求斯公司的作用在于构建二级产权平台,以利于股权重组。这一过程中看似蒙牛原有股东利益丢失,但实际上已转移到银牛公司中去,各方利益获得相对合理的保障和安排。

　　2003年8月,蒙牛管理层提前完成任务。9月19日,蒙牛系的A类股全部转化为B类股,持有开曼公司51%股权和投票权。

　　此时,为了促使三家战略投资者的二次增资,2003年9月30日,开曼群岛公司重新分类股票类别,将已发行的A类、B类股票赎回,并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替,二者的每股面值也均为0.001美元。金牛、银牛、MS Dairy、CDH和CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。2003年10月,三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券,再次注资3523万美元。

　　上市一跃

　　2004年,蒙牛乳业为上市做了最后的准备。1月15日,牛根生从谢秋旭手中购得18100920股蒙牛股份,占蒙牛总股本的8.2%,牛根生第一次正式走上蒙牛股权结构的前台。3月22日,若干银牛股东向两名内部人士转让了3244股银牛股份。同日,金牛、银牛分别向各自当时的若干股东发行及配发32392股和32184股股份。其中,银牛第一大股东谢秋旭按面值认购了20446股银牛股份,持股比例上升至63.5%。

　　值得一提的是,权益计划是蒙牛乳业上市前一个很有特色的激励方式,虽然它本身不涉及上市公司股权,但在股东公司层面的这种激励方式从所涵盖的对象范围、换股价格等方面都具有很强的实际效果。特别是当金牛、银牛“公司权益计划”的受益人将此转换成对应股权时,如果蒙牛乳业上市,其对应于上市公司的价值会随着蒙牛乳业二级市场股价的浮动而成为更富有成效的激励机制。

　　2004年3月23日,牛根生从MS Dairy、CDH及CIC三家公司以象征性的每家1美元分别购入5816股、1846股、1054股的开曼公司股权。至此,牛根生直接控制了开曼公司6.1%的股权。6月10日,蒙牛在香港成功上市,面值每股0.10港元,发售价定在最高端(3.925港元),发行新股2.5亿股,作为第一家在海外上市的内地乳制品企业,蒙牛共募集国际资本13.74亿港元,约合人民币14.56亿元。

　　上市后,蒙牛的底气更足了,便开始在世界范围内寻找合作伙伴。2005年8月,6周岁的蒙牛在液态奶、冰淇淋和其他乳制品处于行业领先的情况下,开始大规模征战以婴幼儿奶粉为主的高档配方奶粉市场。合作方是在中国默默无闻,而实际上却是规模仅次于雀巢公司的全球第二大乳业公司——阿拉·福兹公司。二者共同投资5.4亿元人民币,联合组建一个设计规模为年产奶粉2万吨——国内属单体规模最大的奶粉厂。

　　资本的魔力

　　作为一家业绩增长近乎神话的企业,蒙牛的一个重要理念就是大树底下好乘凉,而这个“大树”,除了塑造品牌的央视之外,其他皆与资本密切相关。摩根系如此,与阿拉·福兹也如此。

　　蒙牛对行业的整合力和冲击力随着品牌的成长和充裕的资本不断增强。伊利股份作为行业里最早上市的公司,早已尝到了资本市场的好处,但蒙牛作为目前行业中惟一在海外市场上市的企业,其优势显然是其他公司所不具备的,它不仅从制度上解决了管理层及其他人才的激励难题,而且打通了资本通道,可以随时发新股以进行购并活动,这在国内市场则几乎不可能实现,再融资也受到种种指标限制。从2002年开始,业界就传言牛根生将收购驱逐他的伊利,在确立全国乳业霸主地位的同时,也顺便解决其个人的恩恩怨怨。伊利的股权十分分散,而真正对伊利股份有控制权的只有金信信托一家,持有15%的股份,其余股东持股量都在5%以下。伊利2002年底的市值大约有30亿元。以收购20%股权计,只需6亿元资金便可吞下伊利这块年销售额接近100亿元,年纯利近3亿元的乳业巨头。很多人都分析,郑俊怀最后急于挪用公款进行MBO与蒙牛咄咄逼人的挑战者姿态密切相关。

　　虽然牛根生创立时的“蒙牛和伊利迟早走到一起”的梦想还没有实现,但2006年伊利和蒙牛的年报再一次出现了类似于2004年的情况。虽然伊利在主营业务收入上再次压倒蒙牛,但其2.9亿元的净利润却远低于蒙牛。2004年,伊利在主营业务收入比蒙牛高15亿元的情况下,净利润仍比蒙牛低0.8亿元。在大并购来临的时代,作为成立仅仅6年多就跨入百亿行列的乳业巨头蒙牛,极有可能在不远的将来将这种看似平衡的乳业格局再次打破。

　　传统行业也能快跑

　　蒙牛的资本神话不仅再次证明了风险投资的本性:项目的高成长和巨额的利益回报,也再次证明传统行业也是一块肥沃的土地。

　　2005年6月13日,通过对蒙牛乳业(2319,HK)的第三次配售减持,摩根士丹利、鼎晖和英联等抛出了持有的大部分权益,只剩不到0.1%,短短3年以6000万美元的投入实现了20多亿港元的回报。

　　资本总是因逐利而来。无论海外本土,风险投资公司并没有对传统行业和高科技行业厚此薄彼。资料显示,1995年以前,国内投资公司的项目选择,一直是集中在传统行业,甚至是传统的制造业。上个世纪末,借着互联网的热潮,风险投资大肆挺进了中国的产业和资本市场。互联网泡沫破灭后,境外风险投资又在传统行业叱咤风云:汉鼎投资1100万美元将星巴克带入中国,华平2200万美元投资浙江皮革制造商卡森实业,鼎晖、英联联合摩根投资蒙牛6120万美元,等等。这说明,资本看重的并不是整个行业,而是能否带来回报的项目。“不同的风险公司对某个领域存在一种偏好,有的专门做IT,有的专门做医药,但他们看重的肯定都是高成长。”美瑞联(北京)投资顾问有限公司首席顾问侯国强先生在接受本刊记者采访时说。

　　随着中国GDP和国民可支配收入的持续增长,中国拥有的广阔市场令很多行业焕发生机,但国际风险投资在相对较长时间内对中国投资市场都虎视眈眈,当市场规则更加规矩和透明,各种资本便一腔热血杀入中国市场。从酒店到房地产,从汽车到木材,从化妆品到乳业,随处都可见风险投资的身影。在创投业内,英联投资更是以传统产业的掘金者而闻名。蒙牛是英联与摩根士丹利、鼎辉联手投资的项目之一。“在欧美,你没办法想象乳业能够获得超过50%的年增长率,但是蒙牛保持了连续4年229%的增长。就是所谓高科技行业,这也很难实现的奇迹。”“这是我们在中国投资收益率最高的项目。”英联投资执行董事郑国器说。

　　也许,蒙牛的资本成长神话只能证明传统行业投资具有一夜暴富的可能,但这足以使我们欣慰:中国优秀民企那种与生俱来的草根性,其生机勃勃的成长为资本的播种和收获提供了气候和土壤,它们也许会因此从行业的落后者变为领先者甚至领导者,从而赢得越来越多的关注和尊重。