开放的董事会意味着什么

　　文/陈锐

　　当得知福田汽车董事会邀请本刊记者列席董事会会议的时候,笔者最初的感觉是颇有些惊讶的。因为在此前的惯常认识中,上市公司的董事会会议一直都充满了某种神秘感, 董事在会议其间所讲的每一句话似乎都要被列入“保密级”,不能给外人知;只有待会议结束后,公司以法定公告的形式发布议案表决结果的时候,董事会会议的神秘面纱才被有限地揭开。可 是,面对冷冰冰的官样公告文字,投资者很难感知公告背后的董事会故事,至于会议上的激烈讨论甚至争执投资者更是无从得知。可是,从某种意义上说,投资者更渴望获知的也许正是这些董事会运作的细节信息,包括董事会内部的是是非非,以及会议过程中出现的利益之争和无奈妥协。因为只有这些信息才可以真正反映出董事们是否在真正履行利益代言人的责任。

　　让董事成为真正的利益代言人

　　现如今,很多投资者和媒体把独立董事比喻成“花瓶”,认为独立董事在董事会中只是充当了装点门面的摆设。可是,当笔者真正进入上市公司的董事会,亲听亲见董事会会议的时候,就发现那些早已具有一定社会地位的独立董事,其实并不是如我们所想象的那样甘于做任人摆布的“花瓶”角色。这一点在福田公司的董事会内部表现得尤其明显。

　　比如在此次董事会会议上, 福田汽车的大股东曾提出要更换公司的会计师事务所,但独立董事对此却提出了异议。最后,在独立董事的坚持下,董事会才最终通过了续聘会计师事务所的议案。不仅如此,在整个会议过程中,独立董事的表现都可谓尽职尽责,不断对管理层提出切中要害的质询和异常尖锐的意见,他们的表现的确颠覆了笔者先前的固有认识。可是,这些生动的内容在董事会的会议公告中是不可能有所体现的。

　　也许有人会说,这样的信息对投资者没有多大意义,况且投资者也早已习惯了被动的过滤信息接受方式。当然,公司管理当局也乐于给投资者以董事会团结的印象,不希望投资者看到董事会内部的不和谐。但是,也正因为上市公司的董事会会议缺乏透明度,从而在某种程度上导致了投资者和媒体对上市公司独立董事的误识。因此从这个意义上说,福田公司对媒体开放其董事会会议,无疑是内地上市公司提高透明度的极具重要意义的一步。

　　的确,国人往往习惯于表面上“一团和气”的组织氛围,尽管背后也常有“阴谋”,但面子上不得罪别人似乎是国人一贯的处世态度。曾有一位任职多家国内上市公司独立董事的大学教授对笔者讲过:有外籍董事和没有外籍董事的内地上市公司董事会,在召开会议的时候会表现出很大的不同。外籍董事那种敢于不留情面、直言不同意见的举动令很多“和事佬”董事们惊讶——原来董事会会议可以这样开。这也就由此引出一个问题,难道只有引入外国人当董事,才能从根本上改变国内上市公司根深蒂固的董事会“和谐”文化？

　　对于这个问题,笔者不想在此做更深入的讨论,但必须指出的是,多元利益主体的存在必然伴随着某些利益冲突,这在任何组织中都是一种客观存在。公司组织作为一种不同利益主体的结合物,尽管有着共同的组织目标,但主体之间的不同利益追求是客观存在的,因此冲突也就不可避免。但是,这种冲突并不必然导致公司组织的破坏和解体,同时也并不意味着公司决策的无效率,它实际上是利益各方的妥协和利益平衡。

　　在公司组织中,董事会是基于不同利益主体的公司政治的最为集中的表现,一团和气的董事会绝不是健康状态意义上的董事会。因为一团和气本身就意味着,利益诉求没有实现真正意义上的表达,甚至意味着毫无原则的妥协。而作为利益代言人的董事,这样的表现无疑表明他们根本没有承担起应尽的责任和义务。因此,从某种意义上说,董事会中出现的激烈争执,不仅是利益冲突的直接体现,同时也更体现了董事维护其所代言群体的利益必须付出的代价。

　　公司董事会内部出现的冲突与争执,可以说是一种再正常不过的现象,根本不需要做丝毫的掩饰。当然,也许是因为国人长期以来习惯了权威下的“秩序”,所以当面对董事会内部出现激烈场面的时候还有些不大习惯。这正如早前我们看到日本、韩国的国会吵成一团甚至大打出手的时候,常将其当做笑话,认为“民主”太过混乱,不够文雅且缺乏决策效率。可是事后仔细想来,其实这样的场面才是利益代言人真正履行职责,极力维护各自利益群体的正常表现。试想,如果董事不关心其所代言群体的利益,当然可以通过无原则的妥协来形成某种和谐与团结,但这对于扮演代言人角色的董事来说无疑是一种失职。国人的认识需要改变,需要去习惯面对争执,面对不同意见的激烈表达。从这个意义上说,福田公司有勇气向媒体开放董事会会议,无论怎样都是上市公司的一种进步,同时也是中国社会的一种进步。

　　让信息披露无限扩展

　　上市公司管理层向投资者披露更为广泛的信息,是实现与投资者有效沟通的一种手段,以此来提高投资者对管理层的信任度。在通常情况下,监管部门只会规定上市公司的最低信息披露要求,但并不限制管理层主动扩展信息披露的范围。公司管理层自愿扩展信息披露的方式有很多,包括在公司的年报中做更多披露,也包括向投资者发放公司宣传手册,召开管理层与证券分析师的见面会或新闻发布会,以及不定期邀请媒体参加公司的董事会会议。已有研究证实,信息披露的强度与公司的融资成本之间有着很强的相关关系,信息披露的强度越大,公司的融资成本越低。公司在满足法定信息披露要求的情况下,主动扩大信息披露的范围,积极提高公司的透明度,将有效降低公司的外部融资成本。

　　当然,公司主动扩展信息的披露可能会影响其在产品市场上的竞争地位,管理层对此必须进行某种权衡。但是,更为根本的问题在于,管理层的可信度可能会在很大程度上限制公司的自愿信息披露。如果财务数据本身就面临信任度的问题,那么管理层自愿披露的信息就更值得怀疑。而且,管理层自愿扩展信息的披露可能具有“误导”投资者,“美化”公司未来业绩的动机。当然,这种误导在公司管理层与投资者的长期重复博弈中,会使管理层彻底失去投资者的信任。因此,至关重要的是,投资者与公司管理层之间要建立起持久的信任关系,而这种信任关系的维持则来自于公司的长期透明度政策。此次福田汽车董事会会议向媒体开放,对于国内上市公司在扩展信息披露方面无疑是非常有意义的尝试。

　　也许有人会说,福田公司所谓的开放董事会,无非是选择一些无关紧要的会议让媒体去参加,最后媒体报道的内容也会受到一定限制,因此公司做秀的成分大于实质的东西。但笔者认为,过于追究福田的动机没有任何必要。因为很多人都存在这样一种认识误区,即以动机的善恶作为评判行为结果的标准。正如很多人认为郎咸平的所谓惊人言论,无非是为了博出名,抬高自己的商业价值,并借此来否定其言论的正确性,而且坚持此种观点的也不乏那些对“看不见的手”无比信仰的“市场”经济学家。他们在此时却似乎忘记了亚当·斯密对“看不见的手”的经典论述——每个人都怀着追求私利的动机,但却在一只看不见的手的引导下实现了有利于公共利益的结果。如果我们接受这样的市场经济信条,那么,我们就不能以某人的动机来评判行为结果正确与否。笔者在此并不想去深究郎咸平所作所为的真正动机,但我们至少看到了,正是郎咸平的言论推动了整个中国社会开始真正反思这十几年的所谓市场化改革,这样的结果无疑是有利的。

　　其实,所谓动机的好坏是无关紧要的,关键是其最终的行为结果对社会和国家产生怎样的影响。难道我们见过听过的所谓以“好心办了坏事”为自己推卸责任的案例还少吗？因此,《董事会》杂志的一贯态度是,大力推动上市公司在满足法定信息披露要求的前提下,进一步扩展信息披露的范围,积极提高公司的透明度。只要这些信息有利于投资者,有利于中国

资本市场的完善,其动机的纯与不纯根本无需追究。我们也希望更多的上市公司董事会能走出这极具开放意义的一步,从而促进上市公司的信息披露范围不断扩展。