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董事会制度是舶来品,落在中国的土壤上,为枳为橘？福田汽车董事会开创了公司史上的第一例:董事会的正式会议向媒体开放并允许媒体进行研究性报道，同时，也为中国董事会制度提供了一个解构的标本
文/杨云高 陈茜
宽沟招待所,坐落于北京怀柔水库西南的山腰里,三面环山一面临水。除了绿草、溪流与松风,这里还有静谧。福田汽车第三届董事会第六次会议选择在这里举行。
4月18日黄昏,招待所已陆续迎入不少行色匆忙的人。天空还是灰蒙蒙的,春季的北京刚经历了有史以来最严重的一场沙尘暴,前日夜里的落土痕迹尚未褪去。
此前,福田汽车经历了历史上第一次亏损,在经历了连续几年的高速增长后,2005年度的亏损额近3亿元。这一亏损既有行业景气度的原因,也有公司经营的原因,无论如何,这势必影响到董事会的会议氛围。在巨亏压力下参加董事会,与会执行董事与经理层的心头,当然在不同程度上会蒙上阴影。
但气氛和天气不是一码事,4月19日,董事会召开当天,宽沟上空的天格外蓝,北京又回到了早春。
上午8时,二楼会议室,与会人员被安排了三排。一排坐了11名董事,董事长安庆衡正中入座。对面的两排坐着公司监事会成员、公司经营层。这两排人员实际上是董事会的列席人员。
其中有一人例外——刘良荣被安排在两排列席人员的前排正中,虽面对安庆衡而坐,但他不能算列席,因为他的身份是职工董事。福田汽车共15名董事,这次会议有3人缺席。
正如中国的会议很讲究排位一样,福田汽车的这次董事会在座位安排上也很有用意。这次董事会的议案之一是改选董事,刘良荣由于年近退休已提出辞职申请,会议结束进行表决后,同意了刘良荣的请求。显然,这是刘良荣最后一次出席福田的董事会。
形式为内容服务,董事会的座位安排也不例外,这种安排形式既清晰地划分了出席与列席人员,又满足了会议讨论的需要——相关列席人员须汇报各项议案及公司经营情况,并接受对面董事们的轮番质询。
会场的这一阵势,是留给《董事会》杂志的第一印象,福田汽车董事会也开创了公司史上的第一例:董事会的正式会议向媒体开放并允许媒体进行研究性报道。
对董事会的研究与报道,正成为当前经济社会新的神经兴奋点。董事会制度是舶来品,落在中国的土壤上,为枳为橘？比如本刊所倡导的圆桌精神,也必将与中国特有的会议文化相融合。那么,如何看待董事会的民主程度？或许,彻底的民主与一言堂,是天平的两端,所以不能仅仅看那颗衡量民主程度的砝码,因为这砝码需配合其他条件,才能维持天平的平衡。
难能可贵地是,福田汽车董事会为我们提供了一个解构的标本。
在外界看来,董事会是公司的政治局,也是个神秘的权力中枢,它是个封闭的圈子,外人不得随意靠近。董事会以内部表决方案的形式,不断向外界释出战略与决策,外界关注的亦是与公司命运相关的决策议题;而实质上,这些议题的起草质量与决策水平,并不在议题本身而在议题之外,即什么人、以怎样的态度和怎样的程序来决定议题。这种“议题之外”的无形力量,最能吸引本刊的研究兴趣。《董事会》杂志此次旁听福田董事会,也需要研究它的个性与一般性,包括董事会的构成、人员的角色行为差异、会议流程与议题轻重、董事会的议事文化、与经理层的关系等。其间观察到的诸多细节,有趣且有意味,正如安庆衡会间接受专访时所言,“很多事得自己琢磨。”
董事身份密码
上午8点半,随着全体人员的入座,主持人安庆衡宣布开会。
按照董事会的一般流程,安庆衡首先对出席与缺席董事作了说明：3名缺席董事中,李波独立董事委托马萍独立董事代投票,李进巅董事委托王金玉董事代投票,刘毅男董事委托赵海董事代投票。“3名董事因临时有事务未能到会,虽有点欠缺,仍是合法有效的。”
容易发现,委托方与被委托方的双方身份,都属于“同类项”,比如独董委托了独董,刘毅男与赵海同为大股东董事,来自北京汽摩。北京汽摩是福田的相对控股股东,同时又是北汽控股的全资子公司。
大股东董事共四人,除了刘、赵二人,还有安庆衡和郭新民,安为北汽控股董事长,郭为北汽控股副总经理。在15席董事会成员中,大股东董事占4席,如以投票数计,大股东似乎控制不了董事会。
董事会中执行董事的结构,是判别经理层是否架空董事会、是否有内部人控制现象的指标之一。福田汽车董事会中,执行董事王金玉为总经理,执行董事张夕勇是负责财务的副总经理,都是实权派。据资料,王金玉历任诸城机动车辆厂厂长、北京汽摩副总经理兼山东分公司经理等职,张夕勇历任北京汽摩山东分公司副经理等职。值得注意的是,王金玉兼任北京福田环保动力董事长,而张夕勇兼任该公司董事。
在是次董事会会议上,王、张二人中的言行因为2005年福田的空前亏损而让人注意,董事会对以他们为代表的经理部门的2006年目标考核,也让人关切。这使董事会的讨论有些微妙。
根据去年三届四次董事会通过的2005年经营计划,2005年计划实现汽车销售38.1万辆,销售收入223亿元,利润3.4亿元,但实际完成的数字分别是31.1万辆、149亿元、亏损2.7亿元。董事长安庆衡在会上说,虽然一些指标完成不理想,但产业升级与产品结构调整取得了不俗的成绩,这些调整的效果将在今后逐渐显现。
王金玉在安庆衡作完2005年董事会工作报告后,做了总经理工作报告。上午9点40分,王的报告结束,安庆衡建议说:“大家用掌声来鼓励经理部门的工作。”
“我们的压力更大了。”掌声之后,王金玉在董事会上这样表态道。在外界看来,公司亏损很正常,但经营绩效与年度计划相差如此之大,还能赢得掌声,则多少证明福田董事会文化中仍然有例行公事的一面。
事实上,要想破解董事身份的密码,从座次上便可看出端倪。一排11名董事中,安庆衡居中,他两边坐着两位独立董事马守平与张小虞,再向两边展开,分别是大股东董事郭新民与执行董事王金玉、执行董事张夕勇与独董田阡、独董马萍与大股东董事赵海,股东董事张子云和股东董事徐振平坐在两端。
张子云是山东莱动内燃机公司董事长,因届退休年龄,由王松柏接任,故在福田董事会上,张子云提出辞职报告,推荐王松柏为福田董事会董事候选人。
核心安庆衡
“张子云同志任职期间尽职尽责,为福田公司的发展做出了积极贡献。”在讨论董事调整时,安庆衡定了调子。会场响起掌声,算是对张子云的“欢送”。
安庆衡接着说，王松柏同志我们不认识,但既然是张子云同志的继任者,又是股东单位推荐,就应该不会有问题,相信王松柏同志的加入会对福田董事会建设有帮助。“还没表决呢,怎么我就在这里定了？”安自我解嘲地笑笑说。
事实上,会议讨论中出现若干次微妙而紧张的时刻,都被安庆衡的主持技巧轻松化解。由于董事会是个多方利益博弈的平台,作为主持人的董事长,平衡的艺术是必需的。安庆衡常以一种征询的口吻进行拍板,他的基调根本性地影响了表决结果。正如他接受专访时说,董事们对决策都要负责,独立董事也比较谨慎,不过大家都很尊重他。
安庆衡1968年毕业于清华大学汽车系,进入北汽后从技术员做起,目前同任北汽控股、北京戴-克、福田汽车三家公司董事长。这种长期职业经历所练就视野，决定了他所提出的问题都能直击实质。
在主持会议时进行平衡、定调, 在会议节奏上安庆衡也能很好地控制。会议开场时他要求,“这次董事会议题比较多,一共19项,有17项要做决议。所以大家作报告时择其要者,尽量简化。”
有与会人员喜欢照本宣科,安庆衡常每每打断这种汇报,要求开门见山、直奔主题。下午在讨论董事会章程修改稿,修改量很大,安庆衡要求提取重要的、实质性的内容汇报。有一位高管因要赶飞机,安庆衡打破会前的顺序安排,让这位高管先汇报,及早结束该议题,使这位高管提前离场。
在安庆衡主持下，董事会会议务实而高效。稍感遗憾的是，是次会议暴露出的“两多”，还是降低了董事会的效率。一是议案多，达19项，这与董事会侧重少而精的重大议题相违背；二是董事会成员偏多，达15人(这固然缘于发起人股东多)，少数董事在此次会上几乎“全程缄默”。好在福田董事会没有“花瓶独董”，个别“充数董事”的偶尔不作为也就无关紧要了。
活跃的独董
“看上去,虽然没有吵架,但独董们的问题还是很尖锐的。”会议期间,福田董秘龚敏提醒本刊说。
据福田董事会办公室介绍,除了以通讯方式召开董事会外,在每次董事会上,都可以看到张小虞与马守平两位独董的认真与较劲。
是次董事会会议,两人风格依旧,颇有点指点江山、纵横捭阖的味道。相比较而言,主持人安庆衡与身边的两位独董发言最多,可谓“铿锵三人行”。
据资料,独立董事马守平现任北京汽车行业协会会长,曾任北京汽车工业集团总经理、董事长,实际上是北汽控股的老领导。另外一位独立董事张小虞先后在一机部汽车局、中国汽车工业总公司、中国汽车工业联合会、机械工业部任职,现任中国机械工业联合会副会长。
以马、张二人在汽车界的资历与地位,想当“花瓶独董”估计也难。他们在福田董事会上积极“参政议政”,其独立性与活跃程度都足以证明,他们的价值与贡献无愧于他们领受的独董经费。
上午9点50分,负责财务的张夕勇执行董事开始做财务工作报告,这里的每一个数据都有最实质性的内容。其中,2005年主营收入为147亿元,同比下降17.67%;管理费用超过6亿元,同比增长38.59%;财务费用6660万元,同比增长474%;而利润总额为亏损近2.8亿元,净利润亏损近3亿元。
张报告不到五分钟,马守平独立董事打断了他的发言,对报告中的一个数字提出问题。张做了回答。
财务报告结束后,独立董事们对张夕勇展开车轮战式的质询。
“研发费用放在管理费用里,这种做法好不好？”张小虞首先发问道。张夕勇答复说,这是符合会计规范的,而且2005年新产品技术开发费用增加较大。
马守平说,亏损与销售下降、费用上升有关,要说明管理费用增加的原因是开发费用的增加。“那要在股东大会上,说清楚管理费用上升的原因及构成,说清楚结构调整和开发费用的确切数额。”张小虞补充说。
马守平还对合并报表中,有些分公司亏损还要缴税提出自己的疑问。“这些问题涉及会计制度,但不难看出马守平处处为公司利益着想。”福田有人士说。
田阡独立董事说,亏损的难看,财务费用的刚性,都反映出公司的增长方式仍是以规模推动为主,一旦外界有变动,都会对公司产生很大的影响,好在福田的资产结构和质量都较高。
“我想提请董事会注意的是,”马萍独立董事接着说,“资本结构对销售是‘小马拉大车’,需要进一步改善;负债结构是70%,较高,多为短融长投,引发贷款利息的财务费用增长,这种资金的安全性要引起注意;利润结构方面,2005年毛利润为7%,这与2004年差不多,所以要分析一下附加值高低不同的产品,在高附加值产品上突破一下。”
马萍曾先后在北京市财政局、北京市证监会上市公司处任职,是证券事务行家。张小虞对她说,“马萍啊,福田3年内增发有无可能？”这是行业专家抛给证券专家的一个问题。马萍就再融资做了政策与具体实务的分析。
主持人安庆衡也对财务报告概括性地做了小结,定了基调。他说,管理费用中的工资增长,董事会对此的控制还缺乏规则;关联交易面太广、量太大,要注意一下。
股改事项也是一个讨论热点。正如安庆衡在主持开场白中所言,近期福田董事会工作较繁忙,主要围绕股改工作,相关独董多次参会研究并南下北上进行调研。此前,经董事会研究,股改方案调整为“用资本公积金向流通股股东每10股转增5.4股”的方案。 “这个方案有多大把握通过？”马守平问张夕勇,答曰:“有75%的把握。”
会议过程中,还有一个细节,也能体现独立董事的发言权。当听到“政府有关部门要求福田更换会计师事务所”一说时,马守平立即反问道:“聘用会计师事务所是福田董事会的事,上级要干涉干什么？”这种态度的直接结果是,会议全票通过“继续聘任北京京都会计师事务所,聘期一年。”
独立董事对议题的讨论热情,在19项议题中只有一项例外。当董事会办公室提到涉及独立董事切身利益的《关于2006年度独立董事费用预算的议案》时,安庆衡没等其他人发言,直接定调说,这项方案大家没意见吧,再进行下一项议案。
19项议题中,这是安庆衡唯一的一次“一言堂”。会议表决,2006年独立董事津贴30万元,5位独立董事每人每年6万元。
两次交锋高潮
一天会期,19项议题,会议强度颇大,不过几个老头的精力倒出奇地充沛。这得益于会议讨论的热烈,而非纯报告式的让人昏昏欲睡。
小高潮也不断,但两次交锋高潮出现在上午和下午,分别是讨论2006年经营计划、修改公司章程。
张夕勇做的经营计划报告中,将今年的利润总额定为5000万元,欧曼重卡的销量计划定为2.4万辆,较2005年增长15%。2004年欧曼重卡的销量为4万多辆,2005年仅为2万多辆,同比下滑52%。而董事会的共识是,2006年的增长点是发展欧曼重卡。
大家围绕2.4万辆的计划建言献策。经理部门认为,市场变数太多,2.4万辆的目标是比较稳健的。
“能不能干到3万辆？”马守平突然把数字拔高了一截,打破了均衡,“能向前迈半步都要迈,不能原地踏步。”
“要有压力,”张小虞接着说,“跳一跳能够得到的目标,还是要跳。”他还说,5月中旬他将率队在叙利亚搞中国车展,福田可借此机会扩大出口。
安庆衡也赞同地说,2.4万辆的目标基础上再增加一点,这样更突出增长的幅度和努力的程度。那么,利润调不调,5000万元利润可不可行？
“要调。”张小虞很果断地说,重汽、陕汽的重卡销量都在增长,不能因为2005年欧曼重卡的市场销售不理想,就被吓怕了。今年重卡的行情会改善一些。“利润调到8000万。”
“8000万有点高了,要下降一点。”马守平说。赵海也说,5000万稳一点。
就3万辆与2.4万辆、5000万元与8000万元,大家七嘴八舌,气氛开始升温。
安庆衡一看形势相持不下,就对田阡独立董事说,“老田啊,你是财务专家,关键时候还得要你拿意见啊。”
田阡的意见一表达,会场像炸开了锅。他说,“如果重卡销售上调到3万辆,利润就应当在8000万以上。”这话无异于火上烧油,会场沸腾了。
“我来说说吧。”安庆衡一看情势，再次显示了他引导议题的能力。“去年亏损2.9亿元,今年一季度已亏8000万元。全年如果要盈利5000万元,先得把一季度的亏损窟窿填上,后三季度就必须盈利1.3亿元。”他转而以协商的口吻说,“但刚才两位独董都说8000万,这我就难说了。先定5000万,再看看吧,好不好？”又说,汽车市场变化太大,如果董事会现在定8000万元,到时实现不了,再下调目标,向投资者解释说董事会估计失误,怕也难以交待。
安庆衡在接受专访时解释说,独立董事不属于经理部门,经理们希望指标定低点,这样容易完成考核目标,拿到他们的奖金。独立董事则不会考虑这个,他们一年的经费是固定的,经营好坏与他们没关系,所以意见相对独立。
这点破了经理部门与董事会的相互制约关系,故而经营计划的议案与《关于2006年度高管人员经营业绩考核方案的议案》，两者是硬币的两面。
“公司战略和运行方案在董事会和经理层之间来回传递,直到二者对其最终方案达成一致意见。”卡德伯里在《董事会的任务》一书里说,“公司业绩是董事会与经理层的良性互动和对话的结果,而不是由董事会传达一系列指令让管理层执行的结果。”
下午的修改章程议程中,由于修改之处很多,反复推手与否定之声亦层出不穷,甚至出现部分与会人员尴尬的场面。
特别是在董事会权限与股东大会权限的划分上,与会人员发生严重分歧。当董事会办公室提到一项实质性变动——公司在一年内收购、出售重大资产在公司最近一期经审计净资产20%以内的事项,应由董事会批准。超过20%的,应由股东大会批准时,安庆衡首先表态持否定意见。“20%这个数字不合理,你把1/5的公司家当出售了,都不用告诉股东吗？”
这几乎是个令人惊诧的表态。因为按常理,董事长要为董事会争取更大的权限,而作为大股东代表的安庆衡却令人疑惑地站在中小股东一边。“董事会通过的决议,股东大会基本都能通过。”安在随后的发言中“不经意”间说了句实话。
独董张小虞和马守平对董事长的这一表态表示赞同,他们都认为,20%确实太高了。
“董事会可以有这个权限,20%也没有违反相关法规。”董事会办公室仍在坚持。
“那么,降到5%呢？”有执行董事妥协道。
独立董事与董事长仍嫌高。经过一番讨价还价式的争论,数字最后修改成3%。这离原定的20%的原数字相去甚远了。
董事会办公室提出的另一项实质性章程改动——“公司年度累计资产抵押总额、委托理财总额为公司最近一期经审计净资产20%以内的,应由董事会批准;超过上述额度的,应由股东大会批准”,同样也遭到董事们的质疑。经过激烈的交锋,这一数字最后也改为5%。
马守平独立董事说,上市公司有两大弊病:一是违规担保;二是大股东侵占上市公司资金,前者我们要慎重,后者我们不存在。田阡独立董事也强调说,在担保问题上,我们一定要慎重。
在与股东大会“莫须有”的争权前,福田董事会先革了自己的命。这使得“股东大会是公司的权力机构”,“公司设董事会,对股东大会负责”的章程，更令人可信。
尾声
2006年4月21日,上海证券交易所对福田是次董事会进行了公告。17项需要表决的董事会议案,都以全票通过。其中,“七、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度经营计划》;公司2006年计划销售汽车35万辆,其中计划出口汽车1.5万辆。实现销售收入160亿元。计划实现利润总额5000万元。”“十七、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于修改公司章程的议案》。”
对4月19日上午、下午的两次讨论高潮,公告以寥寥数语予以简洁描述。除了亲自参与福田董事会的与会人员,又有谁知道会场的热闹与个中的滋味呢？
此外,“会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于2006年度高管人员经营业绩考核方案的议案》。其中绩效年薪的考核,以《2006年经营计划》为准。”由于在此项议案的讨论过程中,安庆衡要求本刊离场回避。所以,对于这个议案的详细讨论过程,本刊不得而知。
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