|
现代企业制度的建设包括多方面的内容。一般认为，完善的法人治理结构是其核心。就法人治理结构的建立与完善而言，董事会建设又为其首要。正因为此，在推进国有企业建立现代企业制度的艰难进程中，国务院国资委主任李荣融才提出了“董事会是一切改革的基点”的重要命题。
董事会建设在中国是一项新生事物。中外企业在这方面的差距很大。如何从发达国家
的企业建设现代企业制度的实践中吸取经验与教训，加快我国企业建立现代企业制度的步伐，比较一下中美两国在董事会优劣评判上的标准或内容，对我国企业正在进行的董事会建设和法人治理结构建设，是大有裨益的。
有意思的是，中美两国的董事会优劣评判都是由两家期刊推出的。美国由《商业周刊》推出，中国由《董事会》杂志推出。《商业周刊》评选美国公司中董事会的最佳与最差，至今已有20年历史。《董事会》杂志评选中国上市公司中的董事会，迄今只进行了两届，第一届虽然评选出2004年中国上市公司的最佳董事会与最差董事会前50家排名，但影响较为有限，被评为最差的公司董事会对评比结果保持了沉默，不予置评甚至不予承认。第二届改为评选2005年上市公司董事会的“金圆桌奖”，评出了金、银、铜奖及前50位排名，其影响比第一届广泛得多了。但这次评选取消了最差董事会的评选，不能不说是一个遗憾。笔者以为，同时评选最佳与最差，比单纯评选最佳，其对董事会建设的引导、规范、推进作用要更加有力。虽然这样做的挑战与风险更大些，但其价值无疑也会更大。
《商业周刊》
评判董事会优劣的标准
美国《商业周刊》从1986年起，每年都要评选美国公司中最佳及最差董事会。安然丑闻及一系列美国公司财务丑闻，暴露出美国公司管理的一大缺失，就是董事会没有发挥应有作用，有的董事会形同虚设。2002年，《商业周刊》在征询多位权威管理专家的意见后，制订了评判董事会的四项新标准。
评判标准之一：董事会的独立性。具体内容有三项：一是董事中不能有两名以上的董事是公司现任或前任总经理；二是董事中不能有人与本公司有业务往来或接受公司的咨询、法律事务费用；三是董事中的审计、薪酬和提名委员会成员必须由独立董事担任。
评判标准之二：董事必须持有公司股票。具体要求是，公司董事除新当选者尚未来得及购入公司足额股票外，其他的至少应持有15万美元以上的本公司股票。
评判标准之三：董事的素质。董事会中至少有一名独立董事具备公司核心业务的工作经历，一人担任规模相当的其它公司的首席执行官。
评判标准之四：董事会的积极性。具体要求是：董事会应定期召开没有公司管理人员参加的会议，每年都必须评价管理层的工作业绩；审计委员会每年至少要召开4次会议；董事会要严格控制经理的薪酬标准；选择新首席执行官时要深思熟虑；勤于自己的监管责任，有问题及时作出反应。
依照这四项评判标准，《商业周刊》评选出了2002年的美国公司最佳董事会和最差董事会。
其最佳董事会情况如下：
3M公司，董事会9名董事当中仅有1人是圈内人士，因此该公司在独立性方面得分很高。外部董事有3人，审计委员会主席曾经是Sears公司的前任CFO(首席财务官)，没有董事与公司具有商业联系。
APRIA保健，董事会成员包括3名股东，董事会主席与CEO不由一个人兼任，这是较为罕见的。前任CEO的妻子被发现受雇于本公司，这位CEO提出辞呈后董事会很快批准。
高露洁，董事会为CEO雷本·马克提供的股票期权待遇相当苛刻，只有在股价攀升10%到70%时，马克才能得到相应的期权分红。
通用电气公司，董事均是才华出众的人，董事会独立性日益提高，还聘请了强生前CEO拉尔夫·拉尔森担任董事，后者一直是一位非常注重公司管理的人士。
HOME DEPOT，随着创始人之一伯纳德·马库斯的离任，12人的董事会只有2名圈内人。独立董事定期会晤，而且被要求每年探访20家链锁店。
英特尔，审计委员会中没有一位董事是圈内人，董事会每年都进行自我评估。
强生公司，董事会成员中包括德尔塔航空公司CEO列奥·穆林、朗讯公司董事会主席亨利·斯查特以及CSX公司的CEO约翰·思诺。外部董事持有大量强生股票。
MEDTRONIC，该董事会定期召开没有CEO参加的董事会，这一做法博得了管理专家的好评。董事还定期接受评估，评估内容包括对管理决议负责的情愿程度以及在董事会上是否能够“积极参与并提出有建设性的意见”。
辉瑞制药，该董事会就总体水平而言仅次于通用电气。独立董事定期在没有CEO参加的情况下召开会议。公司主管没有人担任审计委员会的董事，董事交易公司股票的情况均在公司网站上公布。
得州仪器，这是该董事会第三次出现在《商业周刊》最佳董事会的名单当中，董事会独立性极强，外部董事人数较多。
其最差董事会的情况是：
苹果电脑，创始人斯蒂夫·乔布斯持有的苹果股票少得可怜，最近离任的董事拉里·埃里森未持有苹果股票，而且在过去5年中缺席了超过25%的董事会议。2000年，董事会向乔布斯赠送了2750万股股票期权和一架价值9000万美元的飞机。
CONSECO，2000年，该公司斥资4500万美元从CE Capital请来了CEO加里·文德特，尽管公司股价一直下跌，2002年7月甚至一度跌至1美元，但董事会仍然向文德特发放了800万美元的奖金。2002年8月，公司股票被从主版摘牌，后来股价仅为7美分。公司董事会每次开会都有CEO出席，否则就无法召开董事会。
DILLARD’S百货，董事会主席威廉姆·迪拉德手下的董事当中有7人属于圈内人，其中4人都是迪拉德的子女。董事会没有设立提名委员会，使得CEO可以自主挑选董事。
GAP，董事会主席的弟弟及妻子与公司签有业务合同，公司业绩不佳时仍然无法在最短的时间之内更换CEO。公司CEO米基·德雷克勒与乔布斯相互是对方公司的董事会成员。
凯马特百货，董事会的不足之处包括5.01亿美元的利润有问题，公司财务受到调查以及联邦陪审团对公司付款操作进行调查。公司业绩走下坡时董事会反应被动，直到当年1月提出破产申请之前董事会也没有做出强烈回应。与此同时，董事会还批准了向25名高级管理人员提供2800万美元贷款的提议。
奎斯特通讯公司，创始人安斯奇茨一人同时担任赔偿和提名委员会的董事。美国证券交易委员会正在对公司利用转换交易增加营收的事情展开调查。2001年公司竟然为前任CEO约瑟夫·纳奇奥支付了8800万美元的酬金，而当年正是该公司历史上业绩最差的一年。
TYSON食品，在15名董事当中，10人属于圈内人，其中7人与公司有广泛的业务往来。CEO约翰·泰森因为通过谈判成功并购IBP公司而获得了210万美元的奖金，但当年公司的净收益却下降了42%，而且后来公司一直很后悔这一并购交易但却未能成功地将IBP售出。
施乐公司，受到了会计丑闻的指控，股东价值数十亿美元的财富被诈骗以及多年来在技术创新领域停步不前，董事会的成员人数过多，不利于达成一致意见。
《董事会》
评判董事会优劣的标准
在中国上市公司董事会金圆桌奖2005年评选中，按照南京大学企业研究所所作的说明，是把董事会的两大功能——效率性功能与公平性功能，转化为六大评价指标体系对上市公司董事会进行评判。这六大指标体系是：
董事会结构指标：反映董事会规模、机构设置和独立董事比重等情况，主要选择了“独立董事占董事会比例”这个指标。
董事会行为指标：反映董事会活动、独立董事勤勉尽职情况，主要选择了“每年召开董事会次数”、“通讯会议所占比例”、“独立董事到会情况”、“独立董事独立发表意见”、“董事会会议议题数”等指标。
董事会行为绩效指标：反映董事会和高管人员报酬对公司业绩的影响效果，主要选择了“董事薪酬利润弹性”、“高管薪酬利润弹性”、“或有负债／净资产”、“资产负债率”等指标。
董事会对股东利益的尽责指标：主要通过股利分配情况来反映。
外部机构对董事会行为的评价指标：通过会计部门、新闻媒体、证券监管机构的评价来反映。
公司业绩指标：通过在公司盈利和股东权益上的绩效来评价。
然后，再按照五大程序进行评选，这五大程序是：
1.根据2004年中国上市公司年报，计算“利润增长率”、“净资产收益率”、“3年主营业务收入平均增长率”、“资产保值增值率”和各个行业这四项指标的平均水平。选出各个行业中，任意三项指标在行业平均水平之上的公司。
2.对上述筛选出来的公司，根据这些公司年报，算出该公司董事会结构指标、行为指标、绩效指标、对股东利益的尽责指标、外部机构对董事会行为的评价指标相应的分数。这些指标的分数以及相应的权重是根据特尔菲法邀请兼任上市公司独立董事的专家打分，综合得出的。
3.将上述公司董事会功能得分进行排名，取出前100名公司。
4.通过社会调查，邀请基金经理、证券公司行业研究员等人员对这100名上市公司的前瞻能力、创新能力、董事会勤勉尽职情况、公司组织效能、盈利状况、人力资源和公司的社会责任这几个方面的评价，得出相应的分数。
5.将第三四步的分数加权平均，得出前100名公司董事会功能评价最终分数。
第四项程序由中国社会调查所进行。按照公司的六大指标13个子项进行社会调查评价打分。其内容如下：
公司前瞻能力：产业前瞻性 跨国业务发展前瞻性
公司创新能力：管理创新性 产品创新性 市场创新性
公司规范管理程度：资金占用 关联交易
公司盈利状况：盈利水平 持续盈利能力
公司的人力资源：人才充足度 人才成长性
公司的社会责任：环保 社会公益
《董事会》对《商业周刊》的师承发展
通过上述分析对比，我们可以发现在评判董事会优劣的标准上，《董事会》对《商业周刊》既有所借鉴师承又有所发展。如《商业周刊》的四项新标准，《董事会》大致吸取了其中三项，对董事必须持有公司股票一项则没有采用借鉴；(这也许是考虑到中国当前的实际情况)；同时又增加了外部对董事会行为的评价和公司绩效两项标准。不但如此，《董事会》在2005年上市公司董事会金圆桌奖的评选程序的第四项程序中，又增加了评判董事会所在公司优劣状况的六大指标体系计13项子指标，使董事会建设的状况与公司经营管理的状况联系更为紧密，以避免和防止董事会优劣评选结果与公司经营管理状况脱节情况的发生，以便使这种评选的结果及其过程更具客观性、公正性、公平性、权威性和可信度。
由媒体发起评判上市公司董事会的优劣，反映了民间力量、市场力量、中介力量、舆论力量和社会力量的崛起，这是社会进步的一种重要表现。尤其在我国，这种崛起和进步尤显重要与宝贵。这种评判的非官方色彩，正应了“公道自在人心”这句老话，不但可以避免由官方包办评比的主观色彩，防止出现“说你行你就行不行也行”现象的发生，同时也有利于营造董事会与法人治理结构健康成长的社会大环境。
| 
