《法人》：并购成功率很低，你做了这么多起成功的并购案例，有哪些提高成功率的心得？
张晓森：尽职调查和交易环节是确保公司并购成功的两大基础。尽职调查“这只手”用来揭示和评估投资风险，交易环节“这只手”用来回避和化解投资风险。做好尽职调查是在企业并购中非常关键的一步，这是一项既简单又复杂的工作。
说它简单是因为，虽然做尽职调查的过程需要折返于各相关部门，还要看厂房、看设备、看土地，工作繁杂。但从律师角度来讲，却并没有特别高的技术含量。
说它复杂是因为，目标公司总是试图扬长避短。它不会把自己所有的家底都清清楚楚地摆在明处，所以大部分东西需要律师自己去挖掘。而且，但凡它愿意呈现到你眼前的肯定都是它最好的一面。
我可以把它比作“卸妆”的过程，如果把并购比作一次联姻，律师的任务就是要在结婚之前让目标公司卸妆。只有卸妆了，才能看得出她的年龄多大，是不是真的漂亮，皮肤是白还是黑，有没有各种各样的缺陷。但这个卸妆是有技巧的，你不能上去就卸，否则人家不高兴，不跟你结婚了。要很温柔、很讲办法，让其自愿卸妆，律师就是要解决这个问题。这个过程也是最能展现律师风采和水平的一个步骤。
《法人》：并购成功率那么低，为什么还有那么多企业愿意冒着风险去尝试呢？
张晓森：并购的成功率确实很低，有一种说法叫“资本收购，十谈九空”。但一个企业发展到一定阶段会有一些瓶颈，想要继续做大做强就不得不采取并购的方式。
诺贝尔经济学家乔治·斯蒂格勒观察美国企业发展之后，说过一句话：没有一个美国的大公司不是通过并购这种手段或是某种程度、某种方式的并购手段而发展成长起来的，几乎没有一家大的公司是靠内部扩张成长起来的。
这是他经过调查研究的一个成果，事实是否这样？确实也是这样，通用电器积极进行跨国并购，建立了它的全球地位。在某个CEO任职20年中，进行了993次并购，市值从130亿一路攀升到5600亿美元，并且连续9年保持了9%的增长纪录。
新型的公司并购照样也很活跃，微软[微博]从成立到现在，历史应该是比较短的500强世界大公司，做了45次并购，通过这45次并购成就了软件行业的霸主地位。思科经过了110次并购成为网络行业的龙头。
这么低的成功率还有那么多并购活动，一定是有巨大利益的市场驱动。对一个企业来说，一旦并购成功，一则会有规模的倍增，二则能够实现华丽转身。
《法人》：我国的并购相关法律法规有哪些有待完善之处？
张晓森：资本市场的法律很难能够具有前瞻性。
资本市场一直存在一种说法：“收购人是企业门外的野蛮人，基金是企业门外的豺狼。” 并购市场是一个荷尔蒙分泌最强烈的市场，它时刻在蓄积着资本的原始冲动。资本很野蛮，运作资本的人也都有着很多的奇思妙想，远远超过法律完善的步伐。所以，并购法律的规则都会落后于并购市场的创新，有些落后得还比较多。
不完善是一个动态的过程。国际上也是这样，先是对法律有一些突破，然后再逐步完善。
我们国家的立法当中对于最普通的、最传统的并购有了一些原则性的规定。但是对于更前沿、更市场化的模式，现在还正在探索之中。随着并购市场的发育，需求的旺盛，我相信国家立法也会逐渐跟上。
除了干货，就是走私货！——扫描二维码关注新浪杂志官方微信，专注深度报道。
