中概股在澳洲

　　本刊记者 李路阳 石洋

　　澳大利亚是世界发达国家中唯一一个连续23年经济保持正增长的国家。近年来,澳大利亚资本市场已经成为海外上市企业的新宠儿，随着中澳关系提升为全面战略伙伴关系和中澳签署自贸协定，澳对中国产品实现零关税，以及澳政府推出的资本市场新政，更多的中国企业可能会选择赴澳上市。那么，中国企业赴澳上市会获得哪些好处？需要注意什么？什么样的企业适合在澳大利亚上市？已上市的中概股在澳大利亚表现如何？带着这些问题，《国际融资》杂志记者专程采访了澳大利亚AGC资本证券有限公司总裁黄惠菁女士和AGC法律团队成员

　　澳大利亚资本市场这边情景挺好

　　记者:黄总，请您先介绍一下澳大利亚资本市场目前的情况，好吗？

　　黄惠菁:好的。澳大利亚拥有全球第三大可投资资金池，管理资产近两万亿澳元，市场资金充裕。澳大利亚证券市场透明度高，服务质量也很高，融资渠道稳定持续，股权也多元化，国际化程度相当高。澳大利亚实施强制性养老金计划，其庞大的养老基金为澳大利亚资本市场奠定了稳定的基石。

　　澳大利亚证券交易所（简称：ASX）是全球第五大股票市场，也是澳洲最大交易所，目前有两千多家上市公司。在维持完善的市场方面享有盛名,这使投资者有信心进行活跃的证券买卖。外国公司可寻求在ASX进行第一上市或双重上市，从而进入澳大利亚的资本市场，并为公司融资开拓新市场。在澳大利亚上市一方面可为企业提供较低的融资成本和更好的融资渠道；另一方面，也可为企业增信，提高公司的国际化水平及全球知名度。此外，由于澳大利亚是英联邦国家，它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所相似，但ASX的上市门槛比伦敦的主板创业板（AIM）都要低。一般来说，企业在澳大利亚上市后，经过一两年的发展，再到伦敦的创业板甚至主板进行二次上市，就会变得简单容易许多。澳大利亚目前已与十几个国家和地区的资本市场签署了双挂牌的互通互联协议。

　　澳大利亚国家证券交易所（NSX）由于上市门槛低，更适合于创新企业。贵刊曾专访过NSX首席执行官，在此我就不再赘述了。

　　记者:澳政府对外国公司在澳大利亚资本市场上市有什么特殊的政策规定？

　　黄惠菁:外国公司上市的方式一般有两种。第一种是获豁免外国公司上市地位——这一方式仅可供第一上市地为另一证券交易所的大型公司选择，并须符合下列其中一项条件：最近三个财政年度除税前经营利润每年至少为两亿澳元，或净有形资产至少为20亿澳元。第二种是完全在澳交所上市——任何外国公司均可寻求完全在澳交所上市，但其须符合澳交所的准入条件，包括各类财务门槛和股东分布。获豁免外国公司上市地位的公司仅须遵守澳交所上市规则的最低要求，完全在澳交所上市的外国公司须遵守ASX上市规则的所有规定以及相关披露责任，但ASX对特定上市规则的应用授出豁免的情况除外。ASX在若干情况下会豁免遵守特定上市规则的规定，但前提是其确信另一证券交易所适用于相关公司的规则的严格程度至少不逊于ASX的规定。由于外国公司的股份买卖通常不能通过ASX的电子交易系统——结算所电子附属登记系统(CHESS) 进行交收，股份继而以存托凭证，即CHESS 存托权益或CDI形式进行买卖。

　　在上市之后，一般而言，除非海外公司取得豁免外国公司上市地位，否则均须与澳大利亚公司一样履行相同的持续责任。然而，在某些情况下，ASX会对外国公司施加额外披露规定或豁免其遵守若干上市规则。例如，由于澳大利亚的收购及主要股东规定并不适用于在澳大利亚境外注册成立的公司，因此，ASX规定须在各年报内载有一份有关这一事实的陈述，并要求公司承诺在知悉任何人士成为或不再成为“主要股东”或“主要股东”在其中拥有权益的证券数目发生至少1%的变动时，立即在市场上公布有关信息。再比如：ASX可能允许外国公司以其原司法管辖区的货币并根据该司法管辖区认可的会计政策进行申报，并在其认为公司第一上市地的同等要求的严格程度足以确保市场知悉所需信息的若干情况下，豁免其遵守财务申报规定。

　　记者:在澳大利亚资本市场上市能为企业带来哪些好处？

　　黄惠菁:在澳大利亚上市有许多显著优势，其中最突出的独属于澳洲资本市场的优势包括三点：第一，能获得集结在澳洲资本市场周边的大量资金，从而降低融资成本。第二，现有拥有人和新投资者同样能就其投资获得资产流动性。第三，为公司设立雇员激励计划和其它福利提供可能。除此之外，对上市公司而言，还有另外几点好处：一是在澳大利亚公开上市能够大幅提高公司的筹资能力，使公司有能力为未来增长和收购以及偿还债务提供资金。二是有利于早期投资者或私募股权投资者退出，使股权激励计划更具吸引力，以激励管理层和雇员。三是公司和其产品或服务能赢得更高的市场关注度。四是当把公司的股份作为收购其它资产的对价时，可能会更具吸引力。五是公司的证券在作为抵押担保品时可能会更具吸引力。六是ASX和NSX上市规则均鼓励实施良好的公司治理实务，如果目前尚无良好的公司治理惯例，则会帮助公司完善现有实务。七是公司以及其业务和产品的公众地位可以得到提升。八是公司股份的流动性更强，股份转让无需缴纳印花税。九是由于流动性和透明度增强，上市可使公司吸引机构投资。

　　在澳大利亚上市会涉及大量工作，但是过程却是清晰而透明的。经验丰富的顾问能帮助有意在ASX和NSX上市的公司对是否以及何时上市做出充分知情的决定，并为上市项目制定切实可行的计划。凭着周全的计划、良好的建议和谨慎的协作，合适的公司可以在几乎毫无阻碍的情况下成功登陆澳大利亚资本市场。

　　市场的活跃度和新出台的刺激政策

　　记者:澳大利亚资本市场目前的活跃度如何？能否预测一下澳大利亚资本市场的发展趋势？

　　黄惠菁: 2013年和2014年澳大利亚的资本市场都是增长的，从目前来看，2015年也会增长。由于澳大利亚的资本市场拥有全球第三大可投资资金池，所以目前还是有很多基金、企业在等着投资好公司。预计澳大利亚的资本市场在新财年也就是从今年的7月1日至明年的6月底，会取得比过去两年更好的增长业绩。

　　记者:能否介绍一下澳大利亚投资移民政策的最新动态？

　　黄惠菁:最近，澳大利亚贸易投资部联合移民部共同宣布500万重大投资者签证SIV和1500万特级投资者签证PIV最终合规投资框架安排。为促进外国投资与国家创新，SIV与PIV签证将自今年7月1日起实施新规，投资主要导向创新领域和新兴企业。根据新方案，自今年7月1日起，重大投资签证500万澳元投资中至少有50万澳元，即总投资额的10%用于符合资格的澳洲风投资本或增长型私募股权基金，专门用于支持创业企业和小型私营公司，而且澳大利亚政府将依据市场反馈在未来两年内将这一标准提升至100万澳元，这是其一；其二，500万澳元中至少150万澳元投资于符合资格的管理型基金或上市投资公司，专门用于支持澳交所上市新兴企业；其三，最高可投放300万澳元于管理型基金或上市投资公司，通过其进行“组合性均衡投资”，符合资格的资产类别包括其它澳交所上市公司、企业债券或票据、年金、或不动产（住宅房地产投资上限为10%）。严禁房地产直接投资，单个人买房无碍。住宅房地产直接投资从来都不是SIV合规类别，这一点不会改变。过去通过管理型基金进行房地产间接投资以获取重大投资签证的现在也将受到限制。在符合外资监管条例情况下，SIV签证持有者可以独立购买住宅，只是这部分投资不能计入500万澳元合规投资之内。

　　记者:这对澳洲资本市场而言，特别是打算通过澳洲资本市场融资的高科技创新企业而言，可是一大利好。

　　黄惠菁:是的。自7月1日起，重大投资签证的500万澳元投资中，要有30%投到股市，购买中小企业的股票；而澳政府推出的最低投资限额1500万澳元PIV签证，是为了吸引受到澳洲联邦政府邀请，由澳大利亚贸易委员会（Austrade）提名的具有突出才能的商业及创新人士。澳贸易投资部在当地媒体上表示，该签证计划将在未来一年逐步展开，专注于吸引“少量、杰出”的企业家赴澳，注重申请者给澳洲经济带来的长期利益。各州和领地将在推举潜在申请者上发挥重要作用。

　　澳大利亚农业与食品行业市场态势走强

　　记者:您能否详细介绍一下澳大利亚资本市场中农业和食品板块情况？

　　黄惠菁:澳大利亚是一个拥有严格生物安全法规的陆岛，其农业和食品业以清洁、绿色和安全的生产享誉世界。凭借与亚洲地区的紧密联系，澳大利亚能够为投资者提供满足高速增长地区对健康卫生、优质和方便的食品产品需求的大量投资机遇。作为世界农业大国之一，澳大利亚还为潜在投资者提供了进行世界一流研发工作(R&D )所必需的高质量原始投入、技能和实力。澳大利亚凭借得天独厚的地理优势以及同快速增长的亚太地区在贸易、投资和文化等领域建立的良好的联系，在与欧美对手的竞争中脱颖而出，提供具有高效益的服务。这是农业板块能够获得安全、巧妙和可持续投资的主要动力。

　　总体来说，澳大利亚农业和食品行业板块具有以下优势：首先，农业规模庞大、以出口为导向，食品、饮料和农产品出口到亚洲呈强有力增长态势；第二，新鲜农产品能保证长期、稳定和可靠的供应，以及与北半球反季节的产品供应；第三，多样化的气候和种植条件，热带气候和亚热带气候以及凉爽宜人的气候环境相结合，第四，造就了多样化的生产体系，从特殊产品的小规模专业化种植到大规模的牧场和农作物种植；第五，透明的食品供应链和高效监管机制成就了食品安全、可持续和健康的良好声誉；第六，多种族和多元文化人口是新型食品概念的理想测试市场；第七，澳大利亚研究机构和公司在农业食品方面的研发表现卓越，为投资者提供了良好的合作机会，尤其适合善于对研发产品进行商业化的投资者；第八，对于新技术和新工艺的执着追求提高了生产力；第九，国际合作、产业联合以及供应链重组意识的不断增强扩大了产业规模，并增强了全球竞争力。

　　记者:澳大利亚的食品出口现在情况如何？

　　黄惠菁:一个最值得关注的情况是澳大利亚的食品出口在2012~2013年度达到了10年以来的最高点，这个数字是澳大利亚食品行业强大实力的最好证明。然而，这只是验证澳大利亚是否能实现提高优质食品和饮料市场份额这个目标的一次小的贸易尝试。澳大利亚和新西兰银行集团曾在2012年预测到2050年澳大利亚食品生产商将从农业出口获得高达1.7万亿澳元的附加收入。亚洲对于安全、健康和高质量食品以及零售食品原材料不断增长的需求，正好完美诠释了澳大利亚作为一个“清洁和绿色”食品生产国的实力和作为地区供应商的良好记录。澳大利亚强大的农业研发网络将高校、政府和专业研究中心连接起来，研究领域多种多样，主要涉及动植物健康、可持续农业和基因资源。这为潜在的海外投资者提供了许多合作和技术投资的机会。

　　中国企业赴澳上市怎么入门上道

　　记者:企业上市是为了通过合规上市获得发展需要的资金，您觉得中国哪类企业比较适合在澳洲上市？

　　黄惠菁:中国企业到澳大利亚上市首发，我的建议是以科技股为导向。目前，澳大利亚资本市场比较关注科技和电信、生物医药和大健康、能源和矿业以及农业和食品这四大行业板块，其中科技和电信、生物医药和大健康这两个板块的首发金额都大于二次增发金额；能源和矿业板块因行业全球市场不太景气，所以，二次增发金额超过首发金额。农业和食品板块将会是澳大利亚下一个支持的行业，平均市盈率在40倍以上。

　　记者: 中国企业到澳大利亚上市应满足哪些要求？

　　黄惠菁:简单说，上市要求只有三点：扩展性、利润测试和资产测试。扩展性是指至少要有400名的股东，每人持有不少于2000澳币价值的股票；或者350名股东，至少25%的股份由非关联方持有；或者300名股东，至少50%的股份由非关联方持有。利润测试指过去三年的利润总额达到100万澳币（600万人民币）并且过去12个月的利润达到40万澳币（240万人民币）。公司主要的经营活动在过去三年内不曾改变，公司必须有三年国际标准的审计报告，并且由澳洲审计师认可。如果公司在年度审计报告出具后的八个月内未能提出上市申请，则需要重新补充半年或者更长时间的审计报告。资产测试指在减去上市成本后，至少有300万澳币的有形资产或者公司市值达到1000万澳币。现金形式的资产不能超过总资产的一半，如果超过，公司需要制订计划花费掉多余的现金。矿产公司必须制订两年期的资金使用计划，流动资金必须有150万澳币，如果没有，上市之后的首个财政年度的预测销售额中应该包括；矿产探勘公司必须制订上市后首个财政年度的预测资金使用成本和收购成本。

　　记者：企业是选择首发上市好呢？还是选择借壳上市好？

　　Brendan Connell: 借壳上市在澳大利亚风险较高且流程手续繁杂，为此，我建议有条件的企业还是选择在澳首发上市。

　　黄惠菁:我想补充的是，一般来说，在专业团队的服务帮助下，中国企业平均6至12个月就可以赴澳首发上市，成为世界上最稳定安全的资本市场里的国际上市公司。

　　中概股在澳大利亚资本市场的表现不一

　　记者: 请问中概股在澳大利亚资本市场的表现如何？

　　Brendan Connell:就2014财年来说，中概股在澳大利亚资本市场的表现不一：有些上市公司做得很好，有些上市公司做得不太好。例如，今年5月底有一家福建的上市公司，主营业务是做足球类运动衣、运动鞋的，它上市第一天股价就上涨了90%，表现非常优异。

　　但总体来说，中概股公司的质量比10年前有很大提升，所以，现在澳大利亚的ASX和NSX两家交易所都十分关注中概股公司，从财务顾问到投行，都在考虑怎么协助中概股。当然，曾经挂牌上市的中概股公司中也有一、两家是被摘牌的，但他们不明白为什么会被勒令下市，其实这是他们公司自己违规所致。应该肯定的是，目前的中概股公司无论是从企业自身的素质还是承销团队的素质来看，都比以前有了很大进步，但是，值得注意的是中概股公司还需树立自己在澳大利亚资本市场的良好形象。比如，海尔在中国是一个很大的品牌、很大的公司，目前虽然还没有到澳大利亚资本市场上市，但是，如果以后要来澳大利亚上市的话，就必须遵守澳大利亚资本市场上市前的行销和上市后的投资者关系维护等规则。就我接触的中国公司来说，大多数目前都不知道该如何去和澳大利亚市场对话，包括沟通的方式和沟通的内涵。

　　记者:那您给出的建议是什么呢？

　　Brendan Connell:必须要让中概股公司认识到上市只是开始，而不是结束。面向公众的公司治理、公司制度、财务报表是否合乎法规等，这些都是需要持续做的，因为你要从公众那里融资，你就有义务告诉投资人你融到的资金是怎么使用的。无论在哪个资本市场，就算是在中国国内的A股市场、创业板市场、三板上市，也都必须遵守交易所的上市规则。

　　记者:您为十几个中国企业提供过赴澳上市法律服务，能否与我们分享一下其中的一两个案例？

　　Brendan Connell:我来讲两个印象最深刻的案例吧。第一个案例是我首次做的中概股公司--天外天，2007年我接手这个案子的时候，国际形势比较复杂，针对这一情况，我们双方做出了很多努力和深入沟通。这个案例可以给日后上市的中概股公司这样几个启示：第一个是依照国际化准则，对财务报表的梳理；第二个是从法律上做好公司的海外架构；第三个是公司上市后要对澳大利亚的投资公司、投资人提供持续的信息披露。如果是矿业公司在澳大利亚资本市场上市，则每三个月就要提交一次财务报表的公开披露，如果是其它行业的公司，则每六个月就要提交一次财务报表的公开披露，这是澳洲证监会[微博]和交易所的规定，是上市公司必须遵守的底线。

　　第二个印象比较深刻的案例是去年上市的一家中概股矿业公司，为了让这家中国的矿业公司成功上市，我们让这家中国公司和澳大利亚的矿业公司相互路演，以便了解与学习，尽管融资难度很大，但通过我们专业团队的专业服务，这家公司不仅成功挂牌，而且成为募集金额最大的中概股矿业公司。

　　记者: 请黄总介绍一下AGC以及与你们合作的承销商团队的情况。

　　黄惠菁: AGC是展腾投资集团在澳洲的公司，持有金融服务牌照，直接为中概股提供全面服务，负责企业从上市初到上市之后投资者关系的维护，以及之后的一些商务操作。Brendan Connell先生领导的CL律师所是我们的法律团队，而Brendan Connell先生本人是我们的重要团队成员，他在中概股上市方面有着非常丰富的经验。

　　至于承销商，我们会根据不同的板块选择与之相适应的不同的承销商，如果是涉及金额比较大的项目，我们也会去寻找一些大品牌的承销商。简而言之，我们会根据上市公司的实际情况，协助他们选择适合自己的承销商作为合作伙伴。

　　在澳上市的中概股应该注意的问题

　　记者: 在澳上市的企业哪类公司更适于做增发？企业在做增发时需注意什么问题？

　　黄惠菁:增发在澳大利亚资本市场是很容易的，但条件是你这家公司首先必须是获利的，要有正利润。

　　其次，要说清楚增发融到的资金干什么用，与你的主营业务之间是什么关系；增发的资金到位之后，你要按照之前披露的招股说明书按部就班地去执行。如果执行得好，后面若想再增发，那会很容易成功；如果执行得不好，公众就会产生很多疑问，以后就会不再相信这家公司，增发也就变得不可能。所以中概股公司在做未来的财务预测时要非常小心，比如说，如果你告诉公众，公司预测一年后可以实现400万澳币的纯利润，结果只实现了320万澳币，大家就会很失望；如果当初你告诉公众说，公司预测一年后可以实现350万澳币的纯利润，结果最后实现了380万，超出了预期，公众就会对你有信心，增发就容易成功。但是，如果当初你告诉人家说公司预测一年后可以实现350万澳币的纯利润，但最后的结果是超过了500万澳币，这种太大的差距也会给公众留下不太好的印象。因此，中概股公司未来财务预测的准确度对于投资者关系的维护是非常重要的，一定要做到误差比较小才行。澳大利亚的财务预算主要分三个部分：收入、利润、现金流。

　　除此之外，中概股公司还要特别注意上市后的一般持续责任。在首次公开募股过程完成后，公司的股份一旦开始买卖，新上市公司将需要履行澳洲资本市场的上市规则内的详细持续责任。

　　记者:能否详细谈谈ASX持续责任的主要内容？

　　黄惠菁:第一是持续披露，对有关一名合理人士预期将对其证券的价格或价值产生重大影响的任何信息，各上市公司必须立即通知ASX。此规则有例外情况，例如有关未完成的建议所进行的机密协商的信息，以及为进行内部管理用途（例如财务预测）而编制的信息则不在此限。此外，董事权益变动、股份发行等事项均须遵守特定的披露要求。第二是财务申报，ASX要求上市公司每年、每半年及（在某些情况下）每季度刊发规定的财务报告。第三是股份发行限制，上市公司在发行新股上一般受到限制，其发行量限为相当于其在连续12个月期间内已发行股本的15%以内，除非有关情况已取得股东批准或属于其中一项特定的例外情况。中小型上市公司可在满足若干条件的情况下发行相当于其已发行股本的额外10%股份。第四是与关联方进行的交易。ASX上市规则规定，上市公司与其董事及其它关联方进行的若干交易须得到股东批准。第五是重大交易，若干重大收购及出售事项须得到股东批准。第六是公司治理，ASX针对上市公司的公司治理刊发最佳实务建议。当中仅有一小部分为约束性公司治理要求，大部分指引并非强制规定。反之，ASX采取“不遵守，须解释”的方法，要求上市公司在其年报内解释其未遵守任何最佳实务建议的原因。

　　记者: 对于中国企业在澳大利亚资本市场上市，您有什么建议？

　　黄惠菁:为将成功上市的机会最大化，我们鼓励公司在进行首次公开募股前采取以下步骤：第一，考虑首次公开募股是否为公司的正确选择，如果是，考虑ASX或NSX是否为最合适的证券交易所。尽早开始准备工作并将首次公开募股视作一个持续的过程，而非一项一次性的财务事件，因为缺少规划可能会降低公司取得最优上市评价的机率。第二，制定优良的业务计划及创出可信的投资佳绩，以显示一项清晰的、切实可行的中期增长计划，并以此计划构成招股说明书的依据。确保公司与同业竞争对手相比具有竞争优势。第三，尽早委任在首次公开募股方面经验丰富的团队，包括投资银行／承销商、律师、会计师及股票登记公司，引领公司有效完成整个过程并尽量避免在首次公开募股过程中造成业务中断。第四，在上市前就开始以上市公司标准行事，例如：确保实行健全的财务、运营及信息系统；落实上市公司所适用的公司治理安排；确保拥有优质的管理团队领导公司，管理团队中的行政总裁和财务总监尤为重要，他们将是机构投资者在首次公开募股路演过程中的主要关注点；确保公司拥有适当的专家以及董事会的独立性；委任投资者关系顾问以确保在首次公开募股前后向市场公布正确信息。第五，考虑是否已对行政人员和雇员实行适当的激励计划，以确保他们在上市后受到适当激励实现业务增长。另外，我也要提醒拟上市的中国公司，一定要面对现实，为达到成功上市需在筹备首次公开募股的过程中投入的时间和工作量。

　　Brendan Connell：聘用一家像展腾这样的中方财务顾问提供上市服务，聘用一位能说中英文两种语言的上市专员来持续披露公司应披露的信息，以及倾听澳洲董事的意见，这对中概股公司来说是很有益处的，这可以帮助公司实现预期利润。（摄影 王南海）