你真的了解淡马锡模式么？

　　改组组建国有资本投资运营公司是此轮国资国企改革的“重头戏”，此间，新加坡淡马锡模式屡受推崇，但也争议颇多。“模式”一词已容易掩盖很多操作的细节和实质性内容，加之关于淡马锡模式研究中由于“多手转载”、“以讹传讹”，出现了一些似是而非、前后矛盾的结论。本文试图通过对淡马锡“一手”公开资料的整理和分析，厘清这些问题，以为参考。

　　淡马锡是“三层架构”中的中间层吗?

　　讨论淡马锡时，很多人把它当做国资监管的三层架构中的运营公司，并因此认为中国的国资监管正在学习淡马锡模式建立“国资委[微博]-运营公司-中央企业”的三级架构[类似的报道或研究可见于《被错读的淡马锡“真经”》，《中国版淡马锡或进入量产时代中央地方争抢头筹》等]。

　　事实上，淡马锡是三层架构吗?根据淡马锡的年报，“淡马锡成立于1974年，旨在将商业公司的所有者责任从新加坡财政部长制定?国家政策的职责中分离出来。”[淡马锡年度报告2014，中文版第20页。]

　　从这个角度而言，我们认为虽然淡马锡的股东是财政部[依据新加坡财政部长(成立)法(第183章)，财政部长为法人团体(转引自淡马锡年度报告2014)](“由新加坡财政部长全资拥有”)或者说政府，但其并非是所谓“三层架构”的中间层。职责定位是履行“商业公司的所有者责任”。

　　也就是说，淡马锡是依据授权对其所属公司(淡联企业)行使出资人职权的商业化主体。用中国的语境来说，其天生的职责是实现“政企分开”，授权行使出资人职责，其本身就是出资人。通过下述有关授权的描述，可更加说明这一点。

　　淡马锡的定位是什么?

　　淡马锡的职能定位是随着时间和发展阶段而改变的：2002年的淡马锡宪章写到“淡马锡为新加坡的长期利益持有并管理新加坡政府在企业中的投资。通过培育成功、有活力国际业务，淡马锡将帮助扩大和深化新加坡的经济基础。”而2009年表述则改为“淡马锡是一家根据商业原则运作的投资公司，致力于为股东创造长期稳定回报。一家积极的价值导向的投资者，增持、减持、持有公司的股权或其他资产或前瞻性创新产品或业务，最大化股东价值。一个积极的股东，通过参与其所投资企业的董事会的管理层以获取稳定的回报。”关于任务和职能的表述更为商业化，目标更为清晰和单一。

　　关于淡马锡的公司治理淡马锡的公司治理是最被推崇的，也是中国国企改革过程中的参考学习最多的部分。但仍有一些问题需要加以厘清。

　　基础资料：董事会规模为10人，2014年6月增加到13人，仅有一名执行董事(首席执行官何晶)。“大部分董事会成员是非执行独立董事，均为来自私营企业的商界领袖”。董事会下设执行委员会、审计委员会、领袖培育与薪酬委员会。“每个委员会的主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任”，包括执行委员会(成员包括首席执行官，现任主席为董事会主席)。

　　1、淡马锡董事会有政府官员吗?

　　在多数的文章里，这个问题的默认回答都是有，但事实上，从2011年10月公司董事、前财政部常任秘书张铭坚卸任其总理公署常任秘书一职后，公司董事会里就没有政府官员了。

　　根据淡马锡公司2004年年报披露的董事会构成，其有一名董事为政府官员，Lim Siong Guan(林祥源，财政部常任秘书、公务员首长)。之后，林祥源一直是淡马锡董事会中唯一的一名在职政府官员。2007年，林祥源因在董事会时间超过10年，辞去董事职务。2006年10月1日，时任财政部常任秘书、总理公署常任秘书的TEO MING KIAN(张铭坚)加入淡马锡董事会。2009年张卸任财政部常任秘书一职，2010年出任新传媒集团主席，2011年10月卸任总理公署常任秘书一职。之后，尚未有公开信息显示新的政府官员进入董事会。

　　我们认为，这可能与公司的转型和商业化发展程度越来越高有关系——在初期，与其“扩大和深化新加坡的经济基础”这一使命相关，政府董事使公司与国家战略需求的联系更为密切、快捷，随着公司越来越高的商业化运作水平，市场化人士的引入并发挥作用则更为重要。新加坡财政更明确说明，政府在淡马锡的董事会没有代表，淡马锡的商业决策独立于政府。

　　2、总统(政府)任命董事和管理层吗?

　　根据我们所看到的公开资料整理，淡马锡的董事会成员产生过程应该是：董事会的领导力发展与薪酬委员会提名——董事会批准——财政部任免建议——(内阁)建议经总统批准(或否决)。

　　这和财政部关于“政府的主要任务是确保淡马锡有一个能够胜任的董事会”的说法是一致的。首席执行官由董事会任命，但需经总统批准(内阁建议经总统批准或否决)[我们的股东对于董事会成员的任免或续任必须得到总统的同意，确保淡马锡?董事会成员的诚信，以保护我们的过去储备金。董事会对首席执行长的任免也须获得总统的同意]。

　　有意思的是，对于淡马锡等政府公司(Government company)，总统对董事和首席执行官的任命程序和相关规定是放在新加坡宪法里的[(22，22C，22D等)，所谓的“第五附表公司”就是新加坡宪法第五附表(fifth Schedule)，其中明确了法定局(statutory boards)和政府公司(Government companies)的名单]。当然，也有说法认为淡马锡的首席执行官是缺乏代表性和可复制性的，因为她是总理夫人，其反证就是黯然离去的顾之博。

　　政府在淡马锡的投资决策中起到什么作用?

　　“政府在淡马锡等三家主体的个案投资中并无扮演任何角色”?相反，政府的主要角色在于：

　　一是建立其整体投资授权和目标;

　　二是确保有一个胜任的董事会以监管管理层，并确保满足各自的授权;

　　三是评估审示组合的整体风险包括在资产类别、行业、地域分布上是否适当分散;四是基于风险评估决定政府资本在三家主体(GIC、MAS和淡马锡)的分配。

　　除了保护淡马锡的过往储备金(past reserves)之外，无论是总统还是财政部，都不参与淡马锡的投资、脱售(divestment)和其他商业决策。过往储备金是个很有意思的概念，值得下一步的研究。

　　淡马锡对财政部负责吗?

　　很多人认为淡马锡的出资人是财政部，故其向财政部负责，这也是很多人在国企改革中援引淡马锡模式的顾虑，认为这是换了个“婆婆”，削弱了国资委[微博]的职权。事实上，根据新加坡宪法、淡马锡关于公司治理中“与总统的关系”、“与股东的关系”等内容，我们可以看到，财政部保留了两个权利：知情权和对过往储备金的保护权，总统保留了董事和首席执行官的任命权、知情权和过往储备金的保护权。

　　除了淡马锡的定位和公司治理，淡马锡还有很多值得进一步学习的地方，例如它的业务、组织架构、对所投资企业的关系、考核等等。这也是下一步研究的方向。

　　理论上，单一的案例是很难得出结论的，但我们总是试图从淡马锡的身上学到点什么，那么，就上述的分析而言，我们可以尝试总结几点：

　　1、公司是动态调整的，不要试图在一开始做完所有的设计。淡马锡宪章开宗明义就提出“淡马锡是一家投资公司”，而从具体运作上，我们发现也很多我们认为是“运营公司”应该做的事。因此，与其纠结于二者的边界和区别，不如根据风险、品种、货币、区域、行业等因素明确公司的业务和战略边界。

　　2.、单一、清晰的商业目标，有助于帮助公司真正成为一个市场化主体，更进一步的说，只有如此，才能实现真正的市场化。将市场性业务和政策性目标混合，或者说，让商业主体过多承担政策性、战略性任务，容易导致国有企业重新出现所谓预算软约束的各种问题。

　　3、通过立法、宪章、章程等方式完整、直接的授权是商业化运作和考核的前提。

　　(作者曾祥展系中诚通集团董秘)