文／《财经国家周刊》记者 庞清辉 实习生 胡云超

　　有舆论认为上海自贸区推进得有些急躁，也有人认为进度似显缓慢。

　　自上海自贸区2013年9月挂牌，至今已半年有余。日前发布的2014年首季运营报告显示，上海自贸区基本实现“小步快跑”的预期目标。

　　2014年首季上海自贸区完成经营总收入3400亿元，同步增长10．5%；半年时间，累计新设企业7770余家，其中近七成采用备案制完成注册；首季新设外资企业433家，增幅环比几乎翻番，其中负面清单以外采用备案制新设的外企占到93．6%。

　　成绩斐然。同时，《财经国家周刊》记者了解到，上海自贸区建设也碰到诸多难题。比如，怎样处理好顶层设计与摸着石头过河的关系、于法有据与改革创新的关系、扩大开放与风险管控的关系、负面清单与后续监管的关系、问题导向与企业需求导向的关系等等。

　　有声音因此认为上海自贸区推进得有些急躁，也有声音认为上海自贸区建设进度还是慢，效果有限。

　　“如果急于出成果、急于要经验、急于见红利，这不符合客观规律。急于求成状态下得到的经验，容易在复制和推广中出现问题。”上海自贸区管委会副主任朱民向《财经国家周刊》记者表示，上海自贸区是按照国家总体方案来推进的，一定要有定力。

　　顶层设计与摸着石头过河

　　上海自贸区的建设，既有中央的直接指挥，总体方案的顶层设计，又要依托上海方面“摸着石头过河”。

　　在总体方案的起草、论证和拟定政策等环节，上海自贸区均高度依赖中央部委乃至全国人大的指导和支持，以及对相关政策的调整授权。

　　由于牵涉到多个部委利益，难免存在制度设计碎片化的现象。“有些部门因担心自贸区对现有制度和其他地区的影响，在行动上相对谨小慎微，一些支持措施不能及时出台。”中央某部相关官员告诉《财经国家周刊》记者说，比如上海自贸区在货物贸易方面的改革，进展没有预想中好，“主要的担心出现在中央有关部门，他们担心关税流失”。

　　在“负面清单”这种新的行政管理模式的探索中，上海自贸区曾列出2014年共计190条限制准入清单。4月初，国务院副总理汪洋考察上海自贸区建设进展时，建议2014版负面清单再缩减40％左右。

　　“而这需要和相关部委一条一条去谈。”朱民说。

　　浙江省海洋经济工作办公室专职副主任张善坤告诉《财经国家周刊》记者，他非常能理解上海推进自贸区建设的难处和不易。“中央和国务院的相关规定对接起来还容易一些，但是相关部委的有些规定是不是列入负面清单，则规矩不少。”

　　“自贸区的制度框架是国家层面的，甚至负面清单也是国家级的负面清单。”保监会福建局副局长吴朝生接受《财经国家周刊》记者采访时说。他认为，其中金融、文化服务领域的扩大开放，直接关乎国家利益，必须全盘考量与评估。

　　“上海自贸区仅仅是一个点，它的特殊性也是它的局限性。如何撬动众多部委办局甚至立法机关去改革，是未来的一个大课题。”吴朝生说。

　　以跨境人民币双向资金池业务为例，企业可以在自贸区内设立一个C企业，用以实现境内人民币资金池与境外人民币资金池内资金的双向流通，这为企业的资金运营提供了便捷和透明度。“但是，企业在便利的同时，需要多交一笔营业税。银行也没有办法管税务相关的事。”朱民说，这就可能限制了自贸区试验政策的效率。

　　“自贸区建设不仅仅是发一个文，不只是体型要长大，更关键的是神经系统也要同步发育。这是一个全面系统的工作。”朱民说。

　　重大改革要做到于法有据，而目前上海自贸区的试验措施尚缺乏充分的法律保障。虽然在上海自贸区领域里实行部分法律豁免，但实际上仍有许多方面超越了现有法律法规，面临法制改革的任务。

　　比如在银监会有关政策中，有关外资银行业务时限、民间资本的准入等问题，都有待上位法的修改或具体政策的推进。

　　新兴服务业的规则治理，也是上海自贸区法治建设的重要障碍。当前，中国新兴服务业规则整体滞后甚至空白，而服务业是上海自贸区推进改革的重要领域，因此制度创新必不可少。

　　《财经国家周刊》记者了解到，根据半年来的实践，上海正在抓紧研究制定《中国（上海）自由贸易试验区条例》。该条例至少会有两个方面亮点，一是把试验区的重要措施以地方立法的方式予以固化；二是对透明高效的政府运作要求，也以地方立法的方式予以约束。

　　扩大开放与风险管控

　　“自贸区建设到目前为止，大家更多的是关注开放、改革、创新，风险防范关注的不是很多，这很正常，但随着工作的推进，风险防范工作一定会加强。”中国人民银行[微博]上海总部金融服务一部主任孙辉告诉《财经国家周刊》记者，如何把握扩大开放与风险管控的尺度，成为上海自贸区面临的重要问题。

　　作为上海自贸区改革试验的突破口，金融领域改革的这一问题更加明显。金融行业的高风险特性，需要有严格的审慎监管，要防止市场开放发生的各类风险。

　　“大家都在关注，银行的业务创新能不能胆子再大一点，或者能不能再放开一点，我觉得制度创新是可以更开放一些。但是，不要出现颠覆性问题，不要出现系统性的风险。”中国银行业监督管理委员会法规部副主任刘晓勇说。

　　上海自贸区挂牌之初，其他国家就很关心上海自贸区如何防范洗钱、恐怖融资等风险问题。其他国家经验也表明，无论是自由贸易区还是离岸金融区，管制一旦放松，则有可能沦为跨境洗钱的通道。

　　“央行[微博]支持上海自贸区建设的30条意见，其中有一条重要的原则就是风险可控。换句话说，凡是不能有效防控风险的，都不应该是我们的选项。”孙辉说，在他看来，如果自贸区的改革开放不能很好地控制风险，就谈不上可复制、可推广。

　　但在上海自贸区的各项任务和措施中，风险管控任务和措施还缺乏真正的检验。

　　如上海自贸区构建的虚拟双轨制金融监管线，即金融机构内部设立离岸金融业务部，企业设立自由贸易账户和普通结算账户，怎么做才能既满足自贸区内企业货币自由兑换、资金自由流动的需求，又不会引致洗钱、地下钱庄、国际投资资金冲击国内金融市场等风险？如何在经济活动中设立起有效的风险防范屏障，既能让自贸区健康运行，又不对区外经济构成负面冲击？

　　对于这些可能存在的问题和潜在风险，不少专家甚至建议将浦东新区整体纳入上海自贸区，以大幅度增加“压力测试”的力度和频度，从而获取真正有效有用的试验数据，放大实验、提速试验。

　　负面清单与后续监管

　　上海自贸区对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理模式，但随之而来的是一系列问题。

　　首先，如何尽快使负面清单成为真正意义上的负面清单？

　　以电信业为例，上海自贸区负面清单提出限制外方投资电信领域，而具体如何限制，清单并未说明，在实践中也难以操作。

　　一方面，总体方案提出，选择金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务以及社会服务领域扩大开放，暂停或取消投资者资质要求、股比限制、经营范围限制等准入限制措施（银行业机构、信息通信服务除外）。另一方面，开放清单也提出“在保障网络信息安全的前提下，允许外资企业经营特定形式的部分增值电信业务，如涉及突破行政法规，须国务院批准同意”。

　　“要使负面清单成为真正意义上的负面清单，需要提供明确指引。”朱民说。

　　 此外，负面清单需要为未来可能出现的新兴行业与新兴业态预留空间。上海自贸区负面清单按照《国民经济行业分类及代码》编制，而物联网、云计算、动漫设计、电子支付等新兴行业却找不到对应类别，因此未出现在负面清单上。“要实现负面清单的动态优化，负面清单需要明确适时调整的条件与程序。”保监会福建局副局长吴朝生说。

　　 实行负面清单管理，一线开放后，事中事后监管能力如何跟上，怎样防止“一管就死，一放就乱”？这是上海自贸区试验的重点内容之一，是自贸区各项先行先试事项能否试验成功的前提条件和重要保证，也是上海自贸试验区未来复制、推广至全国的重要内容。国务院副总理汪洋在考察上海自贸区时，要求把完善事中、事后监管体系，放在更加突出的位置。

　　而完善事中事后监管的重要前提是建立社会诚信体系，没有社会诚信体系就不可能有与世界接轨的市场经济环境。

　　目前，上海自贸区社会诚信体系建设立足于上海全市获取、全市使用。但同时，上海自贸区主要面向服务业开放，按照总体方案，区内企业可以在区外包括其他省区市提供服务。“这样一来，光靠上海自身获取和使用的诚信数据资料就未必完善。如何有效建立和完善区内企业，特别是服务类企业的事中事后监管和社会诚信体系，都是摆在面前必须跟进解决的当务之急。”上海市发改委副主任、市口岸办副主任顾洪辉告诉《财经国家周刊》记者。

　　此外，如何调动企业的积极性，也是上海自贸区实践中面临的问题。企业是市场的主体，自贸区建设和发展最终要落实和体现在各种类型企业的积极参与中。但据《财经国家周刊》记者了解，目前，各类企业，包括国有企业和外资企业，对上海自贸区关注度很高，但实际参与度却不够。

　　“注册的企业中，贸易型企业居多，实体企业少，中小企业多，国有企业少。”中海集团物流有限公司总经理赵邦涛说。

　　在企业诚信监管体制建设上，上海自贸区也遇到“水土不服”的窘境。根据自贸区规划，监管体制以企业自律为核心，减少受监管企业的守法负担，建立以诚信为基础的分类风险管理机制。

　　但企业却觉得找不到政府，心里不踏实，“企业觉得不管我了”。朱民说，以致不得不去一家家解释沟通：变化不是单一的、短暂的，是广泛的、长远的。

　　多年来，企业对优惠政策依赖过多。“我们的企业是在特殊政策里长大的，已经习惯于那种浑水摸鱼的经营环境，他们发现这里是要搞一潭清水，就没有兴趣。”全国政协常委、上海市政府参事室主任王新奎说，如果公司治理结构不转变，自贸区的政策就会打折扣。

　　外界更关心的则是上海试验到底什么时候完成，何时在全国铺开？上海市委书记韩正曾表态说：“上海将力争在自贸区运行一年左右时，推出第一批可复制可推广的管理体制、运行机制、监管模式。而体系上的健全需要3年左右的时间。”