以权代法谈何退市?

2014年05月20日 17:55  《董事会》  收藏本文     

  如果不能解决上市寻租问题,市场就无法具备执行严格退市制的土壤。施行注册制的关键不在于放宽上市条件,而是将管理重心放在监管和惩处违法行为。这就是既搞活市场又能保障投资者权益的核心机制所在

  文/郑磊

  解决上市难问题,有助于推进退市难的解决,方法就是改审批制为注册制。这不是简单的制度更换,而是市场管理逻辑的根本改变。

  A股一向是重审批而轻监管,对于上市公司相关舞弊事件的惩处更是微不足道,导致违法的成本远小于收益。而注册制的关键不在于放宽上市条件,而是将管理重心放在监管和惩处违法行为。这就是既搞活市场又能保障投资者权益的核心机制所在。

  交易所的盈利模式决定了其本身对于上市公司有一定的要求,其中大部分是基于商业考虑,而不是其他太多非市场化因素。而当A股上市寻租不再存在之时,企业和投资者的心态将会是另一种表现。

  我们其实可以借鉴其他成熟市场的退市制度。

  纽约证券交易所[微博]的退市标准:资本或普通股的分布标准要满足:股东人数少于400个;股东人数少于 1200个并且在最近12个月里月平均交易量低于10万股;社会公众持有股票少于60万股。资本或普通股的数量标准需要满足规定的财务测试。价格标准需满足上市公司的股票连续30个交易日收盘价格低于1美元。其他标准还有:经营资产或经营范围减少;破产或清算;经证券交易所认可的权威意见认定证券失去投资价值;证券注册不再生效;公司违反与交易所签订的上市协议;因为回赎、支付或整体替换;操作违反公共利益的等。

  东京证券交易所退市标准:股东数目小于400人(1年宽限期);可交易证券数目小于2000个单位,或可交易证券市值小于5亿日元,或可交易证券占总股本的比重小于5%(1年宽限期);过去一年平均月交易量小于10个单位,或3个月没有交易;当证券市值小于10亿日元,且在未来的9个月内没有改善,或市值小于总发行股本数的2倍,且3个月内没有改善;当上市公司出现资不抵债的状况,且在一年内没有改善;上市公司在年报或半年报中进行了“错误陈述”,且造成了重大影响,或上市公司的审计报告中申明“否定意见”或“放弃表达意见”,且造成了重大影响。其他相关重大事项则包括:违反上市协议,延迟提交证券报告及季度报告等。

  香港联合交易所退市标准:发行人未能遵守交易所的上市规则,而交易所认为情况严重者;公众人士所持有的证券数量不足25%;交易所认为发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产,以保证其证券可继续上市;交易所认为发行人或其业务不再适合上市。交易所认为上市公司保持继续上市将影响到市场秩序。

  这些退市制度共同之处在于,对于数量指标,侧重宏观管理,主要包括股东人数或者公众股东的比例,对于市值、交易量、价格有一定的要求;另外一个重要考量是企业的资产是否能够保障企业继续经营。而在定性方面,主要关注信息披露的真实、有效以及是否违规或者扰乱市场、侵害了投资者权益等行为。

  而A股的退市制度,看上去比一些境外市场的退市制度还要丰富周全,但A股的退市无法落在实处却常为人所诟病。2012年,沪深两个交易所提出退市制度的完善建议,其中上证所退市制度新增六大指标:增加净资产指标;增加营业收入指标;纳入审计意见类型指标;增加市场指标;扩大适用未在法定期限披露年报的指标;纳入扣除非经常性损益后的净利润指标。深交所[微博]新增及变更退市条件:净资产为负;营业收入低于1000万元人民币;年度审计报告为否定意见或无法表示意见;暂停上市后未在法定期限内披露年度报告;股票累计成交量过低;成交价格连续低于面值;连续受交易所公开谴责(不适用于主板)。

  问题的症结究竟在哪里?其实,即便制度本身有些问题,比如管得过细,没必要规定上市公司的收入这类营业指标,但真正问题却在于有法不依,行政干预过多,难以执法。如果不能解决上市寻租问题,市场就无法具备执行严格退市制的土壤。橘生淮北为枳,市场监管理念和手段必须改变,然后再谈什么样的退市制度最优,否则就是空谈。

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