故事的导演是汇金，男女主角是宏源证券和申银万国[微博]证券。“狗血”的剧情是：合并。

　　文|文晖

　　中国股市依旧狼藉，盘桓许久的低迷挥之不去，弥漫的悲观硝烟四散，套牢的股民和深陷的机构彼此仇视、嘲讽却无助。

　　10月30日午间，平地惊雷，宏源证券（000562.SZ）宣布紧急停牌。但申银万国香港公司，却在当日尾盘突然直线拉升，全天收涨5.31%，报收2.58港元，成交280.63万港元。

　　“默契”的是，位列两大券商的几个参股股东也都“不甘示弱”，大江股份(600695.SH)涨停、小商品城(600415.SH)大涨近5%、东方明珠（600832.SH）、陆家嘴(600663.SH)、上汽集团(600104.SH)也都有所表现，全线飘红。

　　谁炮制了这一幕？故事的导演是汇金，男女主角是宏源证券和申银万国证券。“狗血”的剧情是：合并。

　　汇金在行动

　　停牌过后，剧情揭开：宏源证券所筹划的重大事项，正是与上海滩老牌券商申银万国证券合并。

　　宏源证券表示，接获控股股东——中国建银投资有限责任公司通知，拟披露重大事项。即中投于前一日内部批复了宏源证券和申银万国的兼并案。

　　汇金公司是中投的全资子公司，持申银万国55.38%的股份。建银投资是汇金公司控股子公司，持宏源证券60.02%的股份。宏源证券控股股东为建银投资，背后实际控制人为中央汇金公司。

　　截至目前，汇金拥有银河控股、申银万国、中金公司、中信建投、中投证券和瑞银证券等六家公司的部分或全部股权。

　　汇金终于出手了，而且是在一个“微妙”的时点。监管部门曾明确，中央汇金及建银投资作为特例，整改时限被延至2013年5月31日。但眼下看来，IPO暂停已长达一年，“一参一控”障碍依然未解，申万上市遥遥无期。而今年上半年，汇金公司副董事长李剑阁空降申银万国，担任公司董事长。由此，外界猜测，这抑或折射出汇金对合并后的人事设置也可能将以申万为主导。

　　虽然政策上可能会对汇金公司有特殊照顾，但汇金系券商整合的步伐明显加快。今年5月银河证券在港上市就引发猜想，银河证券可能成为汇金系券商整合的平台。但熟悉汇金风格的市场人士都知道，汇金行事一向“我行我素”，此时选择宣布申万证券与宏源证券的“联姻”，当是“水到渠成”而已。

　　在申万的股东结构中，光大集团持有12.51%的股份，为第三大股东。10月18日，光大集团将持有的申万2.4亿股股权（占总股本3.57%）于上海联合产权交易所公开挂牌出售，每股4.15元。

　　如果顺利合并，根据中国证券业协会公布的2012年期末数据计算，两家公司合并后在114家证券公司中的净资本排名显著提升，合并后公司净资本变成238亿元，排名跃至业内第三；营业收入达70.71亿元，排名升至第二。

　　根据2013年中期数据，新公司总资产为858亿元，成为国内仅次于中信证券、海通证券、国泰君安证券[微博]和广发证券之后新的券商巨头。

　　怎样举办“婚礼”

　　对于证券行业而言，资本规模在很大程度上决定了券商的竞争实力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。

　　此前申万的投行、经纪等业务在业内均排名领先，投行更曾创造出五年蝉联全国榜首的辉煌。2005年后，上海市对申银万国的控制力减弱，在资源的投放上自然更倾向于选择海通及国泰君安这些属地性更强的券商。109家证券营业部里竟然有50家集中在上海，失去上海羽翼的申万来说，未来这一块业务不容乐观。

　　宏源则是“伤透了”人心，今年4月开始，审计署甘肃特派办进驻宏源证券，从自查到审计为时一个多月。起因是年初出现的一封实名举报信，举报宏源证券债券销售交易部不但违规违法插手理财产品的债券交易，还自己认购相关理财产品，获得高额回报。

　　9月10日，宏源两名从事债券交易业务员工又被公安机关带走。9月27日，曾任申银万国证券股份有限公司董事副总裁、时任宏源证券总经理的胡强及副总经理周栋因个人问题接受公安机关调查。随后的宏源证券通过了免去胡强、周栋二人相关职务的决议，现由公司董事长冯戎代行总经理职责。宏源证券陷入了因严重违规被查的漩涡之中。

　　此时申万提出兼并宏源，被市场视为大有当年国泰证券兼并君安证券之势，但这次兼并的主导者来自大股东的市场行为，而非监管部门。市场人士分析，并购宏源对还在谋求上市的申银万国来说，无疑获益良多，且有机会抢先于国泰君安，获得上市地位。

　　如何“举案齐眉”

　　合并尘埃刚起，双方已然“交锋”。

　　首先是谁来主导未来？显然，申万“借壳”已成共识。长城证券分析师表示，此次的方案可能是建银投资将其持有的60.02%宏源证券股权转让给申万，实现申万控股宏源，然后申万发行股份，与宏源的其他股东进行换股，使宏源剩余的39.98%社会公众股东转变成申万的股东，申万借宏源的壳在A股上市，宏源注销，最终申万实现A+H股两地上市。

　　由于申万此次合并宏源的目的是为了在A股上市，实现汇金旗下券商整合，因此与宏源的小股东换股时给予溢价是大概率事件。

　　其次是谁来放弃自己？比如，虽然申万合并宏源方案尚未确定，但合并后两家公司旗下的期货公司，也将面临“一参一控”的监管障碍。资料显示，宏源证券全资控股宏源期货，申万旗下有申银万国期货，合并后两家期货公司同属一个股东。业内人士认为，对照监管要求，宏源期货和申万期货其中之一将面临注销牌照或出让大部分股权的处境。

　　此外，申万目前拥有香港上市的申万香港、申万研究所、申万菱信[微博]基金等子公司，并参股富国基金。宏源证券则控股宏源期货、宏源汇智投资、宏源汇富创投等3家公司。虽然宏源的3个子公司能弥补申万空缺，但后者品牌的优势都明显。

　　当然，乐观的分析认为，两者的合并是强强联合。从业务结构上看，申万和宏源各有优势，其中申万长于经纪和研究，宏源长于投行和资管，正好实现优势互补。

　　合并，不是简单的１＋１，在汇金操刀下的申万和宏源究竟会等到一个怎样的未来呢？