文/祁锋 张平 张文彬

　　从监管政策、组织形式、业务模式等方面看“自担风险”的民营银行，体现出与现存银行所不同的特征，一些现有民营金融服务机构也有可能转型为民营银行

　　8月12日，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》（以下简称《意见》），强调要推动尝试由民间资本发起设立“自担风险”的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。这是继7月5日国务院下发金改10条意见之后，国务院重提设立“自担风险”的民营银行。监管层的支持表态或预示着民资进入银行业的配套政策将不久面世，“自担风险”的民营银行成立可期。

　　目前，民营银行引发社会广泛关注，也陆续有商业银行名称获工商总局核准。但截至目前，监管层尚未对“自担风险”民营银行的内涵给予明确界定，“自担风险”的民营银行需满足哪些条件、可能采用什么样的运营模式也成为公众关心的话题。本文尝试从监管政策、组织形式、业务模式等方面对“自担风险”的民营银行的特征进行研究，并分析现有民营金融服务机构转型为民营银行的可能性。

　　监管：差异化政策

　　从监管来看，考虑到民营银行的特殊背景，预计监管机构将会在准入门槛、业务运营、风险控制等多方面采取差异化的监管政策

　　我国监管部门对银行业金融机构的监管以《中国人民共和国商业银行法》为基础，并根据需要，对部分从事存贷款业务的金融机构单独制定相应的规定，以实现对各类风险的审慎监管。总体来看，中国银监会对商业银行的监管主要涉及准入门槛、业务运营、退出机制等方面，整体的监管框架和监管重点也比较趋同。但另一方面，监管部门对不同类型的商业银行以及农信社，在业务定位、持股比例、风险控制、信息披露等具体的监管政策方面仍存在一定的差异。

　　监管机构此次对民营银行提出了全新的“自担风险”要求，这是之前所有商业银行都没有的。为适应这一全新的要求，预计监管机构可能出台一些差别化的监管政策，从准入门槛、业务范围、风险控制等方面来引导民营银行的发展方向。具体来讲：

　　首先，从“自担风险“的内涵来看，银监会给予了“发起人承诺风险兜底”的界定，预计由持有一定比例股份以上的发起人兜底更有可能，比如采取财务公司的母公司给予的类似“兜底”的支持承诺；从准入门槛来看，预计会设置更高的准入门槛。监管层或将对发起人的资质制定一系列更加全面的规定，比如具备一定的金融企业经营经验、资产持续稳定在一定金额以上等，并有可能对发起人的财务状况进行类似年审的持续监督；从股权结构要求来看，为避免单一股东对银行经营施加过大影响，预计监管机构会对单一股东的持股比例进行限制；从业务经营来看，银监会对民营银行业务的监管或会更加严格，在业务运营初期可能仅允许民营银行经营部分业务，如限制存贷款业务范围、经营区域等，甚至监管机构可能在发放牌照上加以限制，即发放有限牌照；在风险控制上，预计仍将沿用现有的风险监测指标体系，但考虑民营银行在运行初期，吸收存款难度较大等问题，对于存贷比等指标可能放松监管要求（在对外资银行的监管中，银监会对于存贷比等指标也给予了一定的过渡期）；从信息披露来看，为了防范民营银行沦为股东的融资工具，监管机构或对关联交易提出更高的披露要求；从退出机制来看，预计监管部门可能出台相应的政策来规范民营银行的退出。在我国尚未建立存款保险制度和银行破产退出机制的情况下，相关的退出机制安排亟待完善。

　　组织形式：合伙制首选

　　从组织形式来看，合伙制和股东兜底的公司制是两种可能出现的组织形式。其中，合伙制是国外“自担风险”银行首选的组织形式，但在国内可能面临一定的法律障碍；股东兜底的公司制面临的法律障碍较少，但缺少国内外案例可供借鉴

　　目前“自担风险”可能的方式有合伙制和类似财务公司模式的股东“兜底”的公司制。从国外经验来看，合伙制是“自担风险”银行首选的组织形式。与公司制相比，合伙制银行虽然在所有权转移、融资、规模扩张等方面存在劣势，但其简单的架构为企业提供了充分的独立性，具有一些特有的竞争优势。但这一形式是否符合《商业银行法》的相关规定存在不确定性。

　　另外一种可能的“自担风险”的方式是股东“兜底”的公司制。基于公开资料，我国目前的金融机构中，只有企业集团财务公司有类似股东兜底的规定，即由母公司对出现支付困难的财务公司进行支持。国外的汽车金融公司也有股东提供担保的先例，但在国内的汽车金融公司尚未发现有股东出具担保函的案例。

　　从风险兜底的角度来看，高净值的自然人/优质民营企业具有一定的风险兜底能力，将成为民营银行主要的发起人。从股权结构来看，银监会可能不会允许出现某一个或几个民资集团控制民营银行的局面。从银行股东自身的动机来看，由于其对银行的负债承担了兜底的责任，其也存在分散风险的需求。因此，综合监管要求和发起人的自身需求，预计“自担风险”民营银行的股权结构将较为分散。

　　业务模式：专业化特色化

　　从业务模式来看，合伙制银行的业务或具有明显的专业化、特色化的特点

　　从监管引导角度来看，专业化、特色化的小型银行预计更受监管层欢迎。一直以来，民间资本在监管政策的引导下积极进入银行业。中国银监会2012年年报显示，股份制商业银行和城商行总股本中，民间资本占比分别为41%和54%，农村中小金融机构股本中，民间资本占比超过90%；在全国262家非银行金融机构中，民间资本控股的非银行金融机构共33家。但从经营模式来看，民资参与的银行基本上沿袭其他银行固有的发展模式，并未能充分发挥民间资本的创新力量，服务中小微企业的能力没有质的改善。因此，此次监管层提出设立“风险自担”的民营银行，必然希望新成立的民营银行能够与现有的银行有所差异，以更好地实现银行服务于实体经济、服务于中小微企业等监管目标。

　　民营银行的一种可能模式是服务于某一个产业或产业链的产业银行。8月10日，中关村管委会宣称准备设立“自担风险”中关村银行，据称该银行将专注在科技金融和互联网银行领域，为园区企业提供融资和财富管理服务。相比于业务种类齐全的大中银行来说，专业化或许是民营银行业务选择的一个方向。

　　民营银行的另一种可能模式是依托电商而设立，一是电商金融服务公司转型为网络银行，二是电商直接设立银行。目前，部分电商及电商背景的金融服务公司已经开始涉足贷款业务及汇款支付业务，仅差存款业务，就可以集齐银行业的三大基本牌照，例如，苏宁与多家银行合作提供供应链融资服务且拥有重庆苏宁小额贷款公司及第三方支付牌照苏宁易付宝，隶属阿里巴巴[微博]的阿里金融囊括了小额贷款及支付两块业务牌照，这类电商或电商金融服务公司实际上业已广泛涉足银行类业务，积累了丰富的信贷业务相关经验。目前，苏宁在这方面已经先行一步，苏宁云商已开始申请设立“苏宁银行”；风险管理方面，电商公司拥有强大的互联网平台，可以实时监控其客户的信息流、资金流以及物流，通过大数据以及交叉验证技术可以实现高效率、低成本的控制风险。政策方面，监管层鼓励民间资本设立民营银行提供小微金融服务，电商背景的金融服务公司的定位就是服务其平台上的小微电子商务公司，并且其在提供小微金融服务方面积累了丰富的经验，因此由其设立民营银行可能容易获得监管部门的认可。

　　小贷公司：有望华丽转身

　　现有民营金融服务机构具有较强的转型动力，小贷公司或可华丽转身

　　民营资本进入银行业的途径一般有3种：一是全新设立一家民营银行，二是入股现有的商业银行或是将农村信用社等重组成商业银行，三是将其拥有的民营金融服务机构转型为民营银行。关于第一点，前文已经有所讨论；第二个途径，既不一定能够实现自担风险的监管设计，也不一定能够保证民营资本的控股权；这里着重讨论第三种路径的可能性。

　　国内的民营金融服务机构主要有企业集团财务公司、汽车金融公司、小额贷款公司、融资性担保公司等。这些金融服务机构由于监管政策方面的原因，其发展都受到不同程度的限制。而民营银行的资金来源渠道广泛，资金成本低，杠杆率高，这些优势对民营金融机构具有较强的吸引力。

　　从可能性来说，民营财务公司或因控制权及监管方面原因而难以转型为民营银行：控制权方面，目前国内财务公司都为企业集团总部所控制，企业集团不大会出让财务公司的控制权；监管政策方面，鉴于目前财务公司行业的良好发展趋势及其过往经验教训，监管机构或许在财务公司转型银行方面会持比较谨慎态度。同样的原因也适用于汽车金融公司。对小贷公司来说，此次新政的出台意味着民营资本在条件合适的情况下可以设立“自担风险”的民营银行，而“自担风险”的要求又使得小贷公司转型为银行时现有商业银行很难入股成为控股股东，因此，这对于部分小贷公司来讲是难得的机遇。从担保公司来看，由于其经营特点和商业银行业务差距较大，直接转型为民营银行的可能性很低。（作者单位：中债资信评估有限责任公司）