上市公司有必要公告高管离职的具体原因。上市公司董事有义务向股东作出必要的信息披露，如离职是否与董事会有分歧所致，是否有必须提请股东注意的信息。离职详细原因的公告，至少应当从三方面进行规范：披露义务人、披露详细程度、公告的审查

　　文/本刊记者 严学锋

　　纽交所上市的中国公司安博教育[微博]3月18日宣布收到三封辞职信，三位外籍董事信中解释了原因：与管理层出现不可调和的矛盾，近期事件已经令其无法有效完成职能；其中两位更是详细阐述离职想法和公司的重大问题。相较而言，A股上市公司的高管离职原因描述含蓄得多，几乎清一色的 “个人原因” 、“工作变动原因”。这样的外交辞令，让外界无法明确判断公司运营是否出现风险，处于问题爆发却仍旧信息严重不对称的状态。

　　也许这是国情和习惯使然，但关于高管辞职的含混表述，显然是A股透明度不足的一个重要表征。高管离职，是否有必要提高能见度、详披原因？4位上市公司高管对此发表各自的看法。他们分别是：深圳燃气（601139）副总裁郭加京、首都信息（01075.HK）副总裁兼董秘高佳卿、华神集团及乔治白等上市公司独立董事陈岱松（华东政法大学经济法学院副院长）、航天晨光(600271)董秘陆卫杰。

　　《董事会》：一些海外上市的中概股高管辞职时，会详细说明去职原因，这和境内上市公司的情况大相径庭，你怎么看待其中的差异？

　　郭加京：外国一些高管辞职时会详细说明原因，这跟文化有关系。中国人的文化传统是，个人比较爱面子、保守，西方人比较开放，不怕外界知道很多信息。A股上市公司高管，大股东逼你辞职，或者说个人看不惯公司的所作所为，或者跟其他同事合不来自己要辞职，情况很少。如果当事人要将离职的详细原因公告，对公司不利，对他个人也不好。还是目前的做法比较好，辞职就辞职，不用把原因写得太清楚。发现公司可能存在较重大问题，你可以向董事会、股东大会提出来，可以向证监部门投诉。

　　高佳卿：对上市公司高管而言，有必要正式公告说明离职原因。香港公司法规定，私有的公司董事离职无需公告，但上市公司的董事离职，无论是主动还是被动，都必须在公司网站和香港联交所网站书面公告离职的原因，并且应该清楚地说明离职原因、是否因为与公司董事会有分歧、是否有需要提请股东注意的事项和信息。这是对非上市公司和上市公司董事的一个显著区别性的要求，因为上市公司高管作为公众人物，是受股东之托、直接帮助股东管理公司的人，应对广大股东承担尽职审慎的义务、信息披露义务、忠实义务、注意义务以及善意行事的义务。在其离职时，应当向股东阐明具体原因，是否有提请股东注意的事项。

　　陈岱松：是否在辞职信中详细说明原因是高管个人的选择。而上市公司在收到高管的辞职信后，是否需要将辞职信的内容公开，则取决于该公司上市地法律是如何规定的。

　　陆卫杰：说明离职原因是必须的。高管对上市公司的影响是比较大的，把情况做个交代，对中小股东是负责任的做法。外国一些高管详细公开辞职的真实原因、对公司的担心，跟文化有关。

　　《董事会》：那么，假设作为高管的你发现公司可能存在较大问题意欲离职，是否愿意公开披露辞职原因？

　　陆卫杰：不会的。我有不同意见时，就跟董事长、总经理沟通，最多是递辞职信，因个人原因离开。文化不一样，中国人比较含蓄，西方比较透明（笑）。如果写太清楚，可能对公司不太好。这是大家的公司，如果因为个人原因把事情搞得太大，是对股东的不负责任。在对担心的问题没有更多证据的情况下，没有必要向媒体公开，搞得沸沸扬扬，可以走监管渠道来解决问题。另外，我们是国有控股上市公司，不会为了损害哪个股东、哪个人的利益或某个事情，去冒很大的风险乃至违法违规。

　　郭加京：没有必要。详细公告出来，这种英雄有意义吗？在位的时候为什么不投诉，给人开除了你才来讲，是不是打击报复？在位时，发现问题你就有责任、义务去反映。高管离职，走了就走了，无声无息或隆隆重重，没有意义。只要公司不受影响，个人的事都是小事——没有必要为这些事耿耿于怀。一些民企的职业经理人，看到问题为了规避风险，走了可以理解。像我们国企，高管大多由国资委推荐，董事长也是打工的，有必要冒风险去干违法的事？

　　陈岱松：如果出现上面假设的情形，除非公司存在的问题是法律规定高管个人需要及时披露的，否则我倾向于不公开披露辞职的具体原因，因为里面可能会涉及到一些公司的非公开信息甚至是商业秘密。至于公司通过公告的形式披露辞职信的内容，目前我国的上市公司信息披露方面的法律法规对此并未做强制性的要求。

　　高佳卿：如果发现公司存在重大问题，且无法解决，那么高管有义务及时向审计委员会、董事会、监事会汇报，请求监管机构进行调查处理，再决定是否发起临时股东大会。当穷尽内部管理制度都无法解决问题时，只能“用脚投票”辞任。此时高管有责任提请股东注意相关问题，无论以个人披露或公司公告的形式。如果高管离职，发现公司存在一定问题，那么是否要披露公司问题，应充分衡量各种因素，再审慎决定是否披露。

　　总之，高管应当充分衡量股东知情权与管理层经营管理自主权，个人的管理理念和管理团队的理念，公司眼前利益和长远利益的问题，最重要的还是从中小股东和投资者的角度出发，来决定是否披露和披露的角度。

　　《董事会》：我们注意到，有一些在港交所上市的公司，大股东想撤换董事时也会采取公告而非私下协商的形式，例如奥玛仕（00959.HK）。股东这么行事是否妥当，如何平衡双方的权责利关系？

　　陆卫杰：我们公司的做法是多沟通，一般不会在董事会层面激化矛盾。我们很尊重独立董事的意见。

　　郭加京：公告出来对公司发展不利。这么做增加了公司透明度，没有多大的实际意义。

　　高佳卿：股东通过公告的形式要求罢免董事是股东应有的权利。但是，香港公司法和上市条例并不是将股东和高管置于“人为刀俎，我为鱼肉”的悬殊关系之下。公司治理，本质上是一种信托制度，股东委托董事管理公司，同时，需要股东和董事相互制衡，任何一方不得滥用权利。因此，股东通过公告罢免董事，董事应当有与之抗衡的公平的权利。香港公司法和上市条例在这一环节上规定了非常具体的操作制度就反映了这样的理念。

　　首先，股东需要通过发起召开特别股东大会，由全体股东作出表决，才可以罢免某位董事。其次，如果股东提议召开临时股东大会罢免某位董事，必须提前28天向公司董事会提出议案，阐述提议罢免的原因，并在会议前21天将详细的议案内容发给全体股东，同时公司收到议案后，必须向该董事发出议案和通知。第三，这位董事有权针对议案作出书面陈述，提出抗辩，并要求公司发给全体股东；如果公司没有收到这份抗辩书，也没有发给全体股东，这位董事还有权要求在召开的临时股东大会上宣读这份抗辩陈情书。第四，为保障董事有抗辩的权利，香港公司法和《上市条例》特别规定，要求罢免某位董事的临时股东大会必须采用现场会议的形式，不可以由书面决议通过。这样具体的制度设计，给予股东罢免董事权利的同时，给予董事抗辩的权利，保障股东的知情权，然后通表决罢免议案。因此很好地平衡了双方的权利和义务，保障了透明公正的决策程序，防止大股东暗箱操作，控制董事会。所以，以公告的形式要求罢免董事可以，但必须辅以具体的制度，给董事以陈情抗辩的权利。

　　《董事会》：对于A股上市公司，你认为现阶段有无必要规定详细公告高管离职的原因？如果有，该如何完善信披机制？

　　郭加京：社会总得包容性强才行。监管要求严是应该的，但要因地制宜。香港上市公司监管方面比内地的要求更高，有其基础条件。如果真的要详细披露高管辞职原因，必须证监会有个规定做法才行，否则哪个公司愿意？相比之下，公司经营上的一些事情，比如重大决策、重大项目倒是应该有更详细的法定披露，因为有些项目三五年才能做完。

　　陆卫杰：如果通过公告说明原因，也是可以的，但要公正，不需要通过监管法规来强制公告。最好能稍微说清楚离职原因，比如个人不愿意在这家公司做，或者生病等，不要简单写个人原因。如果在辞职时，能在公告里对公司风险简单说一下，引起中小股东警示、注意，对辞职的高管应该承担的责任追责，这会促进高管责任心的提升。此外，值得一提的是高管离职后的封口费，当年陈晓离开国美后获得了大笔封口费——A股上市公司信息披露应该公开公平公正，商业秘密可以保密，但其他方面封口，可能违反证券市场的游戏规则。

　　陈岱松：详细披露离职原因有助于提升公司透明度，但问题在于，具体何种程度的披露才算达到了“详细披露”，往往难以通过强制性的规定予以明确。

　　高佳卿：上市公司有必要公告高管离职的具体原因，例如离职是否与董事会有分歧所致，是否有必须提请股东注意的信息。离职详细原因的公告，至少应当从三方面进行规范：披露义务人、披露详细程度、公告的审查。建议交易所从保护中小股东利益的角度出发对公告内容进行审查，而不是由高管自己决定披露内容和方式，防止中小股民和投资者被误导。像美国的萨班斯-奥克斯利法案，就是具体规定审计师在审计过程中遇到问题，应当向哪一部门提出报告，如果最终无法解决，提出辞任，应当用怎样的程序。