极富创造性的特别委员会的建立与运行，成功协助了董事会依法合规地对平安银行与原平安银行的整合，维护了平安银行及全体投资者的利益，保护了中小股东合法权益，促成了各方共同接受的整合成果

　　文/本刊记者 郭洪业

　　和其他上市股份制商行类似，目前平安银行第八届董事会的规模并不小，由18名董事组成；其中独立董事8名，在董事会成员中的占比超过监管要求的1/3，在上市的股份制商行中居前列。在董事会下设的6个专门委员会中，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等5个委员会均由独立董事担任主席。

　　在平安银行的公司治理结构中，独立董事发挥了无可替代的重要作用。尤其是极富创造性的特别委员会的建立与运行，成功协助了董事会依法合规地对平安银行与原平安银行的整合，维护了平安银行及全体投资者的利益，保护了中小股东合法权益，促成了各方共同接受的整合成果。

　　优化机制，健全独董考评

　　平安银行独立董事在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成公司重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。

　　2012年，董事会共召开13次会议，审议通过67项议案；董事会6个专门委员会共召开19次会议。独董参加了所有应参加的董事会和专门委员会会议，其中绝大多数为亲自出席，对董事会审议的相关议题发表了独立意见。据不完全统计，独董在会议及闭会期间共提出意见、建议超过100项，全部得到采纳或回应。独董在银行工作时间超过监管要求的15个工作日。

　　除参加股东大会、董事会及专门委员会，发表独立意见、提出建议之外，根据相关监管要求，全体独立董事参加了平安银行组织的关于信息披露、内幕交易防控、内幕信息管理等培训。独立董事还前往分行进行调研考察，了解分行经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息。

　　遵照中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及平安银行监事会制订的《董事履职评价办法（试行）》和《2011年度董事履职评价实施方案》，平安银行2011年度董事履职评价工作经过董事自评互评、董事会评价、监事会评价等环节，包括8位独立董事在内的全体18位董事2011年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果全部为“称职”；董事会对全体18位董事的履职评价结果均为“称职”； 监事会对全体18位董事的履职评价结果均为“称职”。履职评价进一步完善了平安银行公司治理机制，规范了董事履职行为，保护了银行、存款人和其他客户的合法权益。

　　在平安银行筹划并进行与中国平安[微博]的重大资产重组和吸收合并原平安银行的两行整合工作过程中，独立董事协助董事会保证各项工作依法合规进行，维护平安银行及全体投资者利益，保护中小股东合法权益，达成了为各方共同接受的整合成果。

　　独董独立履职，特委会助力整合

　　经独立董事提议，2010年7月6日，平安银行第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于成立整合期独立董事特别委员会的议案》，同意在平安银行筹划并进行与原平安银行的整合或合并事项的过程中，设立整合期独立董事特别委员会（“特别委员会”）。特别委员会委员由董事会全体独立董事组成，并向在本整合或合并事项中没有利益冲突的董事开放。

　　特别委员会根据相关法律法规和监管要求，在董事会的授权范围内，对整合工作进行适当而且必要的检视、监督（包括但不限于就某一具体事项作出评估并向董事会作出推荐）和指导，特别是有关价格条款和整合交易的其他主要条款的谈判。

　　其工作目标是协助董事会保证整合工作依法合规进行，维护平安银行及全体投资者利益，保护中小股东合法权益，以期达成为各方共同接受的整合成果。除非董事会有明确授权，特别委员会不得代表董事会作出决策，整合交易的任何合同的任何条款必须由董事会审议最终决定。《整合期独立董事特别委员会工作细则》还详细规定了委员会的权利义务和议事规则。

　　在两个星期内，特别委员会先后召开8次会议，还与深发展和原平安银行管理层进行了面谈，在如下领域发挥了重要作用：

　　在历次会议上，全体独立董事听取管理层及律师、保荐机构、资产评估机构、独立财务顾问的报告，研究法律法规、监管要求和相关案例运作惯例，就整合工作总体安排和一些具体事项向董事会、高管层及相关各方提出建议。

　　就聘请独立财务顾问、聘请资产评估机构、估值方法、初步及最终估值、重要的交易流程和关键条款等事项作出评估，并向董事会作出推荐。获取所有必需的有关整合交易的信息和背景支持，以供委员了解整合工作情况和进程，包括获取平安银行收到的尽职调查信息或其他资料。例如，董事会审议通过《关于聘请独立财务顾问及资产评估机构的议案》，同意在中信证券之外聘请瑞信和瑞信方正证券有限公司作为独立财务顾问，关于费用支付的具体条款授权特别委员会和管理层确定。而根据平安银行《章程》：“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对平安银行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由平安银行承担。”

　　就有关整合的谈判而言，与平安银行管理层及专业顾问一起工作并提出估值框架以及整合交易的主要条款和整合交易程序（但并不直接牵头负责具体谈判工作）。

　　先于董事会研究并参加交易合同关键条款的讨论，特别是涉及估值和某些特定流程事项。

　　了解整合流程的每个步骤，提出建设性意见，帮助和推动谈判顺利进行。

　　提示董事会、管理层与相关各方进行充分而必要的沟通，包括但不限于监管机构、投资者、内部员工、新闻媒体等；提示董事会执行监管机构和交易所要求，并履行内部流程，进行充分而必要的公开信息披露。

　　自行聘请专业顾问，或在有足够的“防火墙”确保保密的情况下向平安银行聘请的专业顾问寻求专业意见。

　　委员会指定2位独立董事全程参加了谈判，委员会每天召开1到2次会议，听取谈判情况报告，检视、监督和指导整合工作。