在成熟市场，并购基金通过收购目标企业股权，获得目标企业控制权，然后对上市公司资产重组，提高公司财务状况和市场估值，最后通过资本市场退出，也可通过股权转让或者分红等方式退出

　　文/高天宇

　　随着提名的8名董事7人成功入选第八届董事会，长城国汇宣告正式完成了对ST天目董事会的改组，取代杭州现代联合投资有限公司掌握了这家公司的控制权。赵旭东、崔宏、杜群阳、叶檀[微博]成为公司独立董事。上一届董事会成员则完全消失在人们视线当中，仅原独立董事吴晓波[微博]、原董事长范建国出任公司董事会顾问。截至去年9月末，长城国汇系通过增持举牌等方式持有*ST天目24.64%的股权。

　　ST天目易主的案例在中国资本市场上并非绝无仅有，此前ST兴业既是一例，那么长城国汇入局到底意欲何为？

　　在成熟市场，并购基金通过收购目标企业股权，获得目标企业控制权，然后对上市公司资产重组，提高公司财务状况和市场估值，最后通过资本市场退出，也可通过股权转让或者分红等方式退出。

　　而借用长城国汇并购基金的创始人和CEO宋晓明[微博]的话讲，这次长城国汇成为*ST天目大股东是志在长远，绝非传言所谓的短期投资或其他安排，今后会做出一系列大力度的运作。现实似乎也证实了这一说法。长城国汇在入主ST天目后，首先就是规范决策，制定和发布了《调整财务审批等流程的通知》，重新规范和加强了财务支出的审批程序，并请来了专业机构对公司进行管理诊断和管理咨询，上调了基层员工的工资，完善了薪酬体系，盘活资产并改善工作环境等11项工作。

　　长城国汇入主迷雾背后还有哪些看点呢？首先，长城国汇入手ST天目的背景是中国资本市场总体运行不景气，二级市场举牌可以避开与企业大股东间交易的信息不对称，为以更低成本控制企业创造可能。按照宋晓明的说法，长城国汇控股的成本比较低，只花了2.9亿元。相对应的，天目药业虽然账面净资产只有1.4亿元左右，但如果将公司的经营性资产公允化，实际价值将超过3亿元。

　　其次，铁皮石斛被列为“中华九大仙草之首”，具有较高的药用价值。目前由国家质检总局批准的唯一实施地理标志产品保护的，是浙江临安的天目山铁皮石斛。显而易见，*ST天目经营铁皮石斛产品有先天地理优势。最近10年，医药行业的年均增长速度达21.9%，而2010 年到2015 年，中国市场的复合增长率将达到20.1%。医药行业的高成长性为长城国汇入主ST天目提供了逻辑上的合理猜测。

　　并购基金想要发挥价值提升作用，首先要成为被投资企业的主要股东，即第一大股东或者第二大股东，最重要的是能进入董事会发挥作用，能对上市公司进行改造。长城国汇并购基金的创始人和CEO宋晓明是这样表示的，也是这样开展工作的。

　　他的思路是长城国汇入主ST天目后，最重要的是向上市公司输血，单纯寻求内生性增长并不实际，最终还是依靠外延式扩张，以增量弥补存量，利用旗下的多个基金入驻上市公司，通过定增-整合-定增的模式，实现资本增值和产业整合。

　　由此，长城国汇更重要的目的可能是实现旗下资金板块的最优化配置，“借壳生蛋”，达到最大化的投资收益。从长城国际官网可以看到，这家成立于2008年的公司专注于企业并购及产业整合投资业务，管理的基金包括有限合伙基金、信托基金和公司制基金等。

　　在管理层上，长城国汇也具备相当的实力。公司董事长张兰永主持参与了西北轴承、酒鬼酒、皇台酒业等多家上市公司资产重组及大量资产证券化、资产处置、对外投资工作；公司战略发展委员会委员夏斌现任国务院参事，国务院发展研究中心金融研究所所长，中国人民银行货币政策委员会委员。

　　尽管真正的效果还需市场去检验，但长城国汇的这种运作模式，给市场提供了一个可资观察的样本。