机构投资者在股东大会层面参与公司治理，发挥着积极重要的作用，但由于外部环境和自身过度投机因素，有些机构投资者进入董事会层面参与公司治理尚待时日

　　文|田炳福

　　机构投资者的投资人和社会大众，对机构投资者投资收益有过高的盈利预期；管理部门和社会舆论对机构投资者没有一个正确的评价指标，难以引导机构投资者在正确的路线上运行；机构投资者的管理人价值取向扭曲，急功近利……这是目前我国部分机构投资者面临的问题。一定的投机行为，对资本市场运行有积极的润滑作用，但如果发展到过度投机、成为普遍行为，将会对资本市场的发展形成强大的破坏力。

　　机构投资者行为如果是短期投机，其投资理念和投资着力点就很难与上市公司的中长期发展战略相吻合，也难与其他广大股东的利益相一致。由于机构投资者在某一时点持有公司的股份达到一定份额，可能会推荐代表自己利益的人选进入公司董事会，参与公司决策。一旦这种情况发生，将会产生一些难以解决的问题。比如，由于机构投资者的投机行为，会与上市公司中长期发展战略和其他广大股东的根本利益发生冲突，在董事会决策中，有可能发生争执不休、久议不决、错失机遇乃至错误决策的情况。董事会中董事人数是按有关规定在公司章程中确定的，如果机构投资者推荐董事进入董事会，将会使公司章程中确定的董事人数及比例处于不断调整状态，机构投资者不断地要求进出公司董事会，这样上市公司将会面临不断地召开股东大会、修改公司章程、选举新董事的忙碌局面，不利于公司董事会稳定和作出正确的决策。

　　另外，当机构投资者售出持有的公司股票时便失去了股东的身份，但目前没有规定要求代表机构投资者利益进入公司董事会的董事必须辞去公司董事职务。若不主动提出辞去公司董事的职务，只有公司换届时才能进行调整。滞留董事参与决策，将会是一件十分尴尬的事。

　　董事人选的推荐协商，股东大会预期公告，召开股东大会，选举新的董事等必须履行的程序，是需要一段时间的，这就要求机构投资者不能短期持有公司的股票，这会有悖于机构投资者的短期投机行为。加之，机构投资者利益代表人，进入公司董事会参与决策，他就是公司内幕信息知情人，机构投资者也是相关的内幕知情人，在规定的信息披露时间窗口内是不允许买卖公司股票的，这种规范要求机构投资者会承受吗？可见，以短期投机为盈利方式的机构投资者，显然还不具备进入公司董事会参加公司治理的条件。

　　当然，上市公司为了保证重要议案决策正确，并能在股东大会表决时顺利通过，往往事先充分征求机构投资者的意见，并积极采纳机构投资者提出的合理建议。机构投资者在法律法规的保障下，并利用自身资本运作和行业分析的专业知识，在股东大会层面参与公司治理发挥着积极重要的作用。机构投资者在上市公司召开股东大会期间，可以按照公司法、公司章程及交易所有关规定履行股东的权利和义务；在公司征求股东大会议案时，提出自己关注的合理议案；在股东大会对议案进行表决时，完全按自己的判断和意愿行使股东的权利。

　　目前，在我国资本市场运作的机构投资者数量越来越多，资本规模越来越大，市场竞争越来越激烈。随着我国资本市场不断地发育和成熟，投资暴利时代已一去不复返了。市场对广大投资者的教育已呈现良好的效果，投资行为也在向理性化、中期化转变。如果广大投资人不再对机构投资者要求过高的投资回报；如果市场和管理部门对机构投资者有一个正确合理的评价体系；如果机构投资管理人回归到正确的价值理念，立足长期努力工作，在业内创建良好的诚信品牌；如果上市公司经营业绩优良，经常分红回报股东，一些机构投资者就会转向中期和短期投资并存的运营模式。

　　机构投资者若能较长时间持有上市公司的股票，立足公司中长期发展战略的实现，从公司经营业绩中获取投资回报，这样的机构投资者的投资行为，就会与上市公司的发展战略同步，就会与广大股东的根本利益一致。此时，机构投资者进入公司董事会参与公司治理已水到渠成，其他技术层面上的问题也会冰消雪融。

　　什么是机构投资者？机构投资者是指通过公募或私募资本，专门投资于资本市场，买卖有价证券获取差价而盈利的机构。广义机构投资者还应该包括国资委、国有资产经营公司，由民营资本组成的或由民营资本与国有资本混合组成的专门投资产业的机构。这些机构长期持有上市公司的股票，是上市公司股权结构、董事会构成稳定的基础，是公司能正确地实施中长期发展战略的保证。