优化机构投资者持股结构，可逐步放宽社保基金、保险资金、企业年金等的投资限制，引进境外合格投资者，培养对上市公司持续发展带来的长期收益感兴趣的长期投资力量

　　文|高佳卿

　　机构投资者参与治理的意愿程度是资本市场成熟与规范程度的重要标志。当机构投资者在资本市场的持股价值达到一定比例，且通过参与治理能获得更可靠更有保证的收益时，股东积极主义的价值就会突显。美国最早是1986年由加州公共雇员退休基金参与公司治理而开始西方证券市场股东积极主义的，时隔26年之后，我国则是因为耶鲁大学和鹏华基金推举格力电器新任董事而成为中国资本市场股东积极主义的里程碑。机构投资者究竟应该在资本市场发挥何等作用，与资本市场的法规健全及成熟程度、机构投资者的成熟程度、上市公司股权集中或者分散程度都有很大关系，在我国，机构投资者在寻求参与公司治理时会遇到不同程度的困难。

　　参与程度的法律法规限制。我国证券投资基金运作管理办法规定了单只基金持有一家上市公司的股票市值不得超过基金资产净值的10%，同一基金管理人的全部基金持有一家公司发行的证券不得超过该证券的10%；单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司的比例不得超过该公司股份总数的10%，所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和不得超过该上市公司股份总数的30%；我国的社保基金、保险基金投资于资本市场的资金比例尽管在逐渐放开但也有严格的限制。这些限制实质上消减了股东积极主义的发挥。

　　参与方式的路径限制。机构投资者征集代理权、提出议案、通讯表决、获取董事席位等的法律规范、操作程序、权利义务还不完整明晰，制约了机构投资者积极主义的有效实施。

　　参与内容的现实困境。机构投资者参与上市公司治理的最有价值事项包括公司战略选择、内部风险控制、管理层薪酬、管理层替换、重大项目投资等方面。我国上市公司治理环境比较特殊，一方面所有权高度集中，另一方面内部人控制比较普遍，董事选聘的独立性有限，管理层任命的行政痕迹依然存在。机构投资者即便通过股东会和董事会积极参与公司治理，也因为上市公司中的国有股权一股独大和民营公司家族控制，导致势单力薄的机构投资者声音微弱，能够影响上述关键事项的能力非常有限。

　　参与的激励相容机制还不够。我国的资本市场一方面有很多国有上市公司，另一方面很多机构投资者的资金也来自国有资本，机构投资者更偏好于管理层接触等沟通方式获取短期收益，而参与公司治理并不能保证其获得更大收益。

　　不过，机构投资者的股东积极主义是资本市场发展到一定阶段的必然方向，我国资本市场也不例外。推动机构投资者参与公司治理是促进上市公司规范运作、完善资本市场投资与监管环境的重要措施，需要较为漫长的过程。在此期间，可以采取几方面的措施加以推动。

　　优化机构投资者持股结构。从法律和政策角度，逐步放宽社保基金、保险资金、企业年金等的投资限制，引进境外合格投资者，培养对上市公司持续发展带来的长期收益感兴趣的长期投资力量。

　　持续完善上市公司内部治理，包括公司治理结构完善、治理机制合规、信息披露准确及时、内控体系完整有效、审计相对独立、董事会高管独立性审查、关联交易监管、战略预算上董事会、董事高管长期股权激励、董事高管替换机制等。这些治理因素深刻影响着上市公司的中长期绩效。

　　持续完善资本市场治理环境。既要持续强化公司信息披露制度和财务会计制度以确保股东享有充分的知情权，又要加大对市场操纵、炒作、坐庄、合谋的监管与惩罚力度，摒除传统机构投资者的不合规操作空间。

　　切实制定或修订相关法律法规来明晰机构投资者进入的程序、路径和技术规范，确保可操作性强。比如，适当减少独立董事席位，让持股比例超3%或合计持股比例超过3%的机构投资者有权单独或联合提名一名非执行外部董事等。

　　加强机构投资者之间的合作，可以利用互联网发展征集投票权、通信表决、电子论坛等方式促进机构投资者和中小投资者参与公司治理。

　　推动为机构投资者提供公司治理信息以及针对特定公司提供特别服务的专业服务机构的发展。

　　现阶段，机构投资者可以先选择非国有控股并且股权结构分散的上市公司，参与公司治理活动。