夺地

　　在外滩8-1地块完成交易5个月后，复星把SOHO中国、上海证大及绿城告上法庭。在这场夺地风波的最后几天，究竟发生了什么？

　　文｜CBN记者 兰红 王娜 许悦

　　制图｜李婷婷

　　5月的最后一天，从山西返回北京的潘石屹(微博)，刚下飞机就得到了一个坏消息：他陷入了一场诉讼。与他撕破脸的，是他手中的“外滩8-1”地块的另外一半所有者—复星集团(微博)董事长郭广昌。

　　随后，他看到了复星的公告，上面说：由于对某项收购交易中涉及的优先购买权存在执行分歧，郭广昌旗下的香港上市公司复星国际在此前一天向上海市第一中级人民法院递交了诉讼申请，申请已得到受理。

　　至少有六家公司被复星列为被告。它们分别附属于SOHO中国、上海证大和浙江绿城—这三家以不同强项着称的房地产企业，尽管都在1990年代早中期创立，但在过去十几年里却有着绝然不同的发展轨迹；即使同处一个房地产圈，它们的创立人潘石屹、戴志康(微博)和宋卫平，很长一段时间也被认为交集甚少、价值观迥异。

　　但是现在，面对板上钉钉的诉讼，泛泛之交的三个人很快达成同盟。他们的公司在第一时间发布了公告，声张了自己的权益。“微博控”潘石屹迅速在新浪微博上表了态，声称将和另外两名被告积极应战。不知是因为写得匆忙，还是心情所致，他一时失误将“被告”写成了“原告”。

　　5个月前，潘石屹以40亿元人民币的代价从戴志康和宋卫平手中接过8-1地块50%所属权。

　　在那之前，潘石屹曾与郭广昌通过电话。那是2011年12月27日，刚刚抵达捷克首都布拉格不久的潘石屹，还在享受20多天圣诞休假。SOHO中国原定在这一天与证大、绿城签订合同，间接持有8-1项目50%权益。

　　郭广昌的电话却从上海追随而至。手中握有这块地一半股权的他希望SOHO中国不要签合同，并强调自己手中握有对它的优先购买权—复星国际持有上海证大20%的股权，按照公司法规定，他作为股东拥有优先购买这块地剩余股份的权力。

　　潘石屹的反应很直接。他说，既然自己要花40亿元，就有把握不让自己惹上官司。当时他已跟郭广昌、戴志康及宋卫平周旋了数周之久，正到了签订合同的节骨眼，郭广昌的警告并没有生效。潘石屹告诉对方：“(我们)3家上市公司，6名律师，其中一个还咨询了专家。一定在法律上搞得清清楚楚，我觉得合理合法了，才敢进来。”随后他将电话挂断了。

　　在3个月后的一次饭局中，已经得手的潘石屹对在座的人说，他一直很看好这块地。

　　外滩8-1项目是潘石屹两年来在上海购入的第十个项目，位处上海外滩金融服务区的南端，与SOHO中国在上海拥有的第二个项目外滩204地块(即外滩SOHO)南北呼应，占地面积4.55万平方米，建筑面积约42万平方米。按照规划，这里将建成大型商业设施和高端酒店，紧邻正在建设中的外滩公共交通枢纽。

　　这些细节对一个项目到底意味着什么，潘石屹不会不清楚。尽管，上海这个城市对他来说还有点陌生—他不认识路，对上海房地产的了解远不如他的大本营北京。

　　这并不妨碍他做了最后的决定。按照潘石屹的解释，最终SOHO中国会进入这个项目，无非两个原因：第一，帮助别人，而且一帮就是两家上市公司—但无疑他也会因此而得罪另一家公司；第二，他嗅到了金钱的味道—外滩8-1项目地理位置没有复制的可能。

　　与外乡人潘石屹投资的心态不同，上海证大CEO戴志康对这个项目却几乎是一种痴迷，即使是他们现在共同的“对立者”郭广昌，也被认为一直对这个项目情有独钟，从郭广昌上海总部办公室的窗户往下看，就是这块地。他对它的未来充满期待，这也解释了他在潘石屹得手后表现出的懊恼和愤？怒。

　　郭广昌对外滩这块地的渴望从一开始就显露出来。回到2010年2月1日，外滩8-1项目的公开竞价现场。有4家企业入选—上海证大、复地、中华企业和新黄浦集团。那一天，戴志康和郭广昌双双到场。尽管复地中途落马，郭广昌仍然坚持留下来观战，一度在竞价阶段甚至坐到上海证大的席位上替戴志康举牌。

　　最终这块地的成交价是92.2亿元人民币，由上海证大投标得到。它成为了当时的上海地王。很多人相信，这是一次蛇吞象的投标。得以佐证的细节是，按照上海证大2009年中期报告，其公司市值只有30亿元，当年上半年营业额为8.48亿元。在竞标成功的那个月，上海证大所拥有的银行存款更是只剩5.73亿元，尚不到购地款项的1/16。

　　但戴志康却认为，自己并没有外界所想的那么天真与狂妄。在竞标之前的两个月，他在一次公开采访中提及，他将与复地联手做大项目。

　　为了让这次联手更加理所应当，在竞拍前的25天，即2010年1月8日，复地增持上海证大的股份，从8.47%升至19.68%。在这次投标之后的两个月，戴志康便将这个项目另外50%的股权分别卖给了上海复地和浙江绿城，以此换得46亿元的股东贷款，以支付地块的一半土地款。它们分别以旗下拥有的子公司名义联合成立了一家叫海之门的公司，以共同持有操作外滩8-1项目。

　　直到此时，这三家企业联手，仍被认为是一次强强联合—证大有商业地产成功操盘的经验，复地“不差钱”，绿城则同样对品质要求苛刻。

　　在许久以后的一天，戴志康在微博上感叹，“外滩8-1，这是一个可以实现理想的地块”。他想以“高山流水”为主题，将他梦想中的完美建筑搭建出来。

　　但意外的财务压力改变了故事的走向。

　　就在海之门成立的同一个月，中国总理温家宝在国务院常务会议上部署了被称为“新国四条”的地产政策，后来被称为中国内地“史上最严厉”地产调控政策的宏观调控由此开始。

　　几乎身处房地产圈的每一家企业，都开始感觉到资金的压力。复地在这一年年底资产负债率攀至65%，账面现金只有47亿元。绿城的日子也不见得好过。这一年刚过一半，绿城在账面上的资金缺口就超过100亿元。为了缓解资金压力，绿城还临时更换了首席财务官。

　　上海证大的麻烦更加明显。自从拍下外滩8-1之后，有关公司破产的传言就不绝于耳，土地款就像一个紧箍咒时时压迫着这家公司，最困难时候，其账面现金仅剩1亿元左右。一个从事房地产金融业的人透露，海之门项目融资成本很高。而这还仅仅是开始。

　　曾经被认为强强联合的三家企业，在此时出现了分歧。

　　戴志康理想至上。为了实现最佳效果，即使在资金最为紧张的时刻，他仍然投入巨资用于这个项目的设计；在项目的材料使用上，更是毫不计较成本。

　　郭广昌的现实主义则在这个时候显现出来。复星集团总裁汪群斌说自己在跟郭广昌共事时，从来不敢什么事只简单想一遍就拿去交给郭。由于郭广昌做事细致，又“非常理性，能够全面、辩证地看问题”。很多时候，他都主张做事情就要将“高度的理想主义与高度的现实主义结合在一起”。

　　这一次也不例外。一位房地产公司的高管告诉《第一财经周刊》：“他经常提醒戴志康，要看到残酷的现实，做决策时不要有任何的幻想，一就是一，二就是二，任何的幻想都会让你走向毁灭。”

　　对于戴志康理想中的高山流水建筑，郭广昌始终持有保留态度。戴志康身边的一位高管说，“这个方案始终得不到政府认可，但复地又不帮我们说服政府方面，而只是迎？合。”

　　另一方面，为了约束戴志康，在2010年年底，时任复地集团董事长的范伟接手了外滩8-1的财务工作。

　　到2011年，外滩8-1的资金缺口越来越大。按照上海证大房产董事局副主席王辅捷的估算，除了92.2亿元的土地款，项目的后期开发资金不会少于50亿元。

　　这一年的融资环境却开始急剧恶化。据标准普尔2011年4月的一份报告显示，随着央行连续九次上调存款准备金率，大型金融机构存款准备金率达到20%的历史高位。在贷款成本不断攀升的同时，房地产行业证券市场融资总体规模也大幅萎缩。

　　根据Wind数据统计，按照申银万国(微博)一级行业分类，沪深两市84家房地产上市公司经营性现金流量净额为负705.9亿元，同比大减1150亿元。

　　为了筹措92.2亿元的土地款，三家公司在过去的几个月里已经费尽周折。上海证大通过新华信托融资得到一笔9.58亿元的资金；除此之外，他还将外滩8-1项目中3万平方米的酒店面积以及6000平方米的地下配套用房权益，打包出售给了另一家开发商万达集团。

　　但这些努力也仅仅只够筹措到土地款项。接下去庞大的开发成本，却让它们一筹莫展。绿城这时候的负债率已经高到158.8%。证大的日子也不见得好过，按2011年上半年报，证大营业额13.2亿元，较去年同期下降53%；而流动负债总额却高达157.27亿港元。而证大和复地最为擅长的金融资本领域，一些本有意向投资的金融机构，经过长时间的谈判仍然迟迟不下决心。

　　另谋出路势在必行。2011年4月，范伟第一次拜托一名中间人找到潘石屹。那是潘石屹在万通时代的老朋友、北京银信房地产开发有限公司董事长张民耕—他到潘石屹的办公室，在简单介绍完这个项目之后，询问潘石屹是否有意向跟复地一起合作外滩8-1项目。

　　“他说，整个项目就我们两家弄，复地六，我们四。”潘石屹回忆说，“我很快回复他，SOHO中国从来不考虑收购低于50%的股份。”

　　第一次接洽就这样无疾而终。

　　接下去的半年，潘石屹在上海一连拿下6个项目，投资额超过100亿元。而海之门公司在这一年的10月28日又一次发生了股权变化。戴志康再一次减持股份，郭广昌旗下的另一家公司复星国际，接替复地如愿以偿地实现了控股。这一次，海之门的股权结构为—复地50%、证大35%、绿城10%、磐石投资5%。

　　这不是戴志康期望出现的局面。仅仅出售15%的股份，已经不能显着改善证大的净现金流—除了偿付海之门所欠下的85.4亿元债务，留给企业自由运营的净现金只有将近10亿元。而此时，证大短期到期债务就超过20亿元。

　　戴志康能够期待的收入也寥寥无几。截至2011年9月底，上海证大的合同销售金额仅为18亿元，在这一年，证大可供结算的产品也青黄不接。

　　为了外滩8-1项目，戴志康变卖过一些项目—位于浙江湖州一幅占地近6万平方米的商业用地，以及已经进入稳定经营时期的上海大拇指广场的部分商铺。

　　可是，他知道自己已经撑不了多久，而作为一个地标性的综合体建筑，外滩8-1至少要到2015年才能结构封顶。盛世太平董事长陈立民说，如果再算上商业运营必经的培育期，“预计要15年到20年才能收回成本”。

　　一腔热血而来的戴志康，已经萌生退意。但他现有的合作伙伴—深陷资金困局的绿城已经自身难保，另一个合作多年的复星国际在这个时候只想用最少的钱实现控股。

　　在过去的20年里，郭广昌都算得上是中国最精明的投资者之一。在很多次公开演讲的时候，他都声称自己平生有个夙愿，希望能够在房地产业和金融投资行业树立两大品牌。在香港上市的复星国际，正是横跨这两个行业，被郭广昌寄予了厚望。

　　可惜的是，自2007年复星国际在香港IPO以后，股价就显露出疲软走势。里昂证券分析师 Paul Kalogirou研究复星国际多年。他对《第一财经周刊》说：“复星国际在做的一种周期性很强的生意—房地产项目—目前的经营大环境并不好，投资者对复星未来的前进动力也充满疑问。”但好消息是，房地产只是复星众多生意中的一项，它还有别的投资—这些投资项目数量整体非常多样化也很复杂，有些并没有被公开。

　　按投资者最精明的思路，复星国际只需要维持现有控股地位，而不再继续往外滩8-1项目大量砸钱。

　　因此，当证大和绿城想要一起退出的时候，复星国际的回复是，它只愿意购买证大手中拥有的35%股权，不包括绿城。

　　对于急于套现离场的证大和绿城来说，这是不能接受的方案。有一种说法是，绿城2010年4月加入外滩8-1项目对于证大来说是一次慷慨的帮助，所以戴志康不愿意弃它而去，希望同进同出。

　　但更现实的情况，恐怕是戴志康出于一些商业方面的考虑，比如，打包在一起卖可能要比散卖卖出更好的价钱。在这一点上，绿城、证大，以及磐石达成了攻守联盟。要卖就一起卖。

　　戴志康找到潘石屹。“他派人来问我愿不愿意一并收购另外50%的股权。”潘石屹说。

　　潘石屹的第一反应是，可以谈一谈。但随后他想到一个棘手的问题—这个项目中另外持有50%股权的人怎么看这事？

　　出于慎重，潘石屹很快去了一次郭广昌在上海的办公室。那一天，在场的除了郭广昌，还有范伟、复星国际的律师及一些高层。“我直接开口问他，想不想接手这50%股权。如果他能接手，作为朋友，我为他鼓掌祝贺；如果他不接手，那我便接过来，大家五五分，精诚合作。”潘石屹说。

　　潘石屹回忆说，郭广昌的态度始终很明确—他只购买证大手中拥有的35%股份。

　　那次谈话，最终没有形成任何结果，除了潘石屹就此事牵线为郭广昌和戴志康之间争取了一次面谈机会。潘石屹说，他希望所有的事情都放在桌面上谈，谁也不要在背后捣鬼。后来，他听说，戴志康前去赴约，郭广昌却避而不见，“最后是范伟接见了他”。

　　到了2011年12月，绿城逼近了最危险的时刻，比如“银行明天要5个亿，但钱今天才能到账，这种情况出现过几次”。证大也大抵如此。经营状况的恶化迫使证大和绿城必须加快出售外滩8-1相关股权的进程，而郭广昌还在压价。

　　期间，郭广昌带着范伟专程去了一次北京，考察SOHO中国的现有项目。潘石屹带着他们走了一圈，并专门观看了SOHO中国正在使用的BIM(建筑信息模型)系统—为了减少建造过程中的出错率，通过这一系统，包括外立面，房子里的建筑结构、机电、管线等都能在电脑模型上先通过三维形式先建一遍。那一次会面，大家始终客客气气的。

　　很快参与谈判的各方便发现这都不过是一些客套话，始终没有一些实质性的结果形成。

　　潘石屹猜测，复星国际一心想要压价；但熟悉郭广昌的人却认为他不过是“对自身认定的价值与原则近乎偏执、且不惮于张扬的维护”。在一次针对友邦保险的收购中，郭广昌接受采访的时候说：“追求项目从来不为名所累，外在的那些东西都不会成为我做最后决策的任何砝码。哪怕明天我们就要结婚了，对吧？今天我觉得不合适的话，明天还是不能结婚。”

　　结果，呈现在证大和绿城面前的牌面却始终是，两个潜在的买家。

　　潘石屹后来说，上海证大曾经代表三家公司给复星发出一个书面的收购条件，价格比SOHO的出价还低一些，并标注了截止日期。但在这个日期之前，三方并没有得到复星方面的回复。不过，潘石屹尚未给《第一财经周刊》出示这份文件。

　　而这件事在复星集团CEO梁信军口中有另一种描述方式，他后来在接受道琼斯采访时说，“关于这个项目，当我们说我们要主张我们的优先权，这个价格，我们是要的。”而他指的这个价格其实是潘石屹后来付出的40亿元。

　　上海证大一直也希望复星能够接手这50%的股份，但双方条件并没有谈拢，危机又迫在眉睫。

　　这一年很快就到了头。潘石屹带着张欣(微博)和两个孩子去周游列国—以色列、英国和捷克，整个假期长达20来天。收购事宜一并交由SOHO中国总裁阎岩执行。

　　其实这时候，整个谈判已经进入了尾声。到12月27日，所有文件已经起草完毕，价格、交易方式、交易结构等细节已经协商好，只等第二天三家企业—SOHO中国、绿城、证大一起签字。接下去便是预定的日程表：12月29日，三方各自发布公告以及开新闻发布会。

　　听闻风声的复星国际，仍然半信半疑—当家掌门还在国外旅游，涉及40多亿元的合同怎么可能签约？

　　试探的电话一个接一个。

　　在一个电话中，郭广昌试探性地说：“老潘，你一旦签了合同，上海所有的报纸，头版上面都是你和我的照片。”潘石屹引用了电影《泰坦尼克号》中设计师与船长有关上头版头条的对话，他告诉对方，咱们都要想清楚，别等船撞到冰山上，上头版头条。

　　当两人还在电话里你来我往打口水仗的时候，阎岩却在另一个电话中将这事给挑明了。她打电话告诉范伟，SOHO中国已经决定要跟证大、绿城签约了。范伟迅速将这一消息通报给郭广昌。随后，郭广昌试图让潘石屹收回这一决定。他在电话里罗列了此时签约可能带来的种种后果。但对方不为所动。最后，郭广昌提出，要在签约之前见阎岩一次，“商量双方下一步合作的方案”。

　　潘石屹决定给郭广昌这个面子。他让阎岩立即飞往上海，并将签约时间推迟一天。但是，一旦停下来，日程表上所有计划好的事都要随之改变；而且背后还牵扯了三家上市公司、一系列公告与发布。每次阎岩试图说服潘石屹的时候，潘石屹就重申一定要给未来的合作伙伴郭广昌这个面子。

　　12月27日，阎岩从北京赶往上海。在布拉格，潘石屹则给郭广昌发了一条短信。短信是这样写的：“所有的事情，我们哪怕达成口头的意见，我们也一定会遵守。但一定要快。你见到阎岩，就跟见到我一样。”

　　阎岩最终没有见到郭广昌，而见到了范伟。在这次会面中，范伟提出了一个条件，作为失去相对大股东地位的赔偿方案。

　　这个条件是：SOHO中国在购买证大和绿城手中股份的同时必须另外支付给复星5亿元，除此之外，相较复星国际，SOHO中国还须为外滩8-1项目额外提供10亿元的股东贷？款。

　　阎岩很快把这个消息转告给潘石屹。潘石屹感到非常意外。他在电话中再三询问阎岩：“你有没有听错？”当确认这个消息属实无疑之后，潘石屹说：“这就没有办法了。”

　　此时，按原定签约时间，已经过去了11个小时。绿城中国副董事长寿柏年因为牙疼而托着腮帮说：“你再不签，就要命了。”绿城有一笔数亿元的账在2011年最后一天必须支付。而那时候，“绿城的生命，都是按天来数的。就这几天，如果钱不到位的话，就要出大问题。”

　　最终，阎岩代表潘石屹按照原计划和绿城、证大签署了协议。在签约的同时，SOHO中国签发了支票—证大不赔不赚，绿城倒是净赚了1.15亿元。

　　12月29日，绿城、证大、SOHO中国三家公司分别发布了公告；在当天下午3点SOHO中国临时召集媒体举办了一次电话发布会。在发布会上，潘石屹称，终于可以好好坐下来跟复星国际聊一聊了，此后将在管理、销售和融资上发挥“各自的长项”。

　　没想到，郭广昌怒了。他是在这天晚上的一个酒会上得知此事。他称对“老潘”的印象拐了个弯，“本来觉得是谦谦君子，现在看来他很生猛”。

　　阎岩随后接到来自复星国际的电话。对方再一次针对失去相对大股东地位要求SOHO中国出具一个赔偿方案。不然，他们就要公告反对此交易。

　　果然，第二天，复星国际发布公告称，对这一交易“感到惊讶”，并认为对被交易的权益拥有的优先认购权未得到保障，有可能因此“采取一切手段维权”。

　　两份接踵而至却内容相悖的公告将四家当事企业推向了风口浪尖。潘石屹最初的反应是，郭广昌对这事有点情绪，而这种情绪随着时间的过去也迟早会过去。

　　但这种情绪却在5个月后变得激烈。所有的不愉快都被放大并且诉诸法庭，复星希望让海之门的股权结构回到交易之前。

　　在此之前，复星曾给SOHO敲了敲边鼓。就在复星5月31日发出公告的前几天，汪群斌在电话中最后一次问阎岩，能否为复星失去相对大股东地位做出一些补偿。阎岩说，她拒绝了这个提议。对方留下一句话：那只能通过打官司来解决了—打官司也是一种手段，为了更好的谈判。

　　发出公告之后，梁信军在接受道琼斯采访时说，复星集团为更迭合作伙伴一事感到遗憾；但任何更迭都需遵循有关法律。他希望涉事各方能提供一切合理证据；如果认为复星集团没有优先认购权，就得拿出证明。

　　对于复星极力维护的优先购买权，广东同益律师事务所合伙人张善贵解释说，它指的是在同等条件，比如同等价格下，复星具有优先资格。但如果SOHO中国比它出价更高，那把地卖给SOHO中国并不和优先购买权冲突，“并非除了你别人就不能买”。

　　复星对外界表达了它对证大的关注，梁信军说，这次纠纷不会对复星集团与上海证大的长期合作关系产生任何影响。Paul Kalogirou则从财务角度分析了证大的相对劣势，它的现金流不足，创造运营现金流的能力也比较弱；由于对资产的管理表现很不理想，证大无法从银行那儿获得贷款。

　　梁信军坚持此次争端应由法院进行裁决。对于复星来说，它在败诉中受到的影响并不比其他几方大；而一旦胜诉，却是一番完全不同的景象。

　　SOHO中国的代表律师、中伦律师事务所合伙人律师郝瀚却表现得很自信：“比价的过程是透明的，直到最后一刻要签约了，也是告知对方的。所以在法律技术层面，这起交易完全没有问题。”不过，他们也要等到6月6日拿到诉讼书之后，才能看清复星的底牌。

　　这场后续的争夺战已拉开帷幕。

　　战争的核心—外滩8-1地块项目，在去年12月交易之后，已陆续完成了交接。

　　梁信军说，这个项目并没有任何停顿迹象，潜在投资者也已经表达了强烈的投资兴趣。但事实是，这段日子以来，SOHO中国和复星的合作并不是那么顺利。在收购完50%股份之后SOHO中国的人员尚未进入项目管理团队。

　　在去年的交易完成之后，SOHO中国说，它已经另外为这个项目投入了将近3000万元，但是它得到的复星国际方面的回应是，这笔钱不能以SOHO中国、只能以证大的名义投入。由于双方在一些事情上一直僵持不下，“所以后续没有投入”。

　　潘石屹还找了很多朋友去调停自己与郭广昌的关系，现在看来，这并没有生效。

　　当时在布拉格指挥签约直至最后一刻的潘石屹没有料想到这样一个局面，事隔5个月之后，他和郭广昌的照片再次成了“头版头条”。