不同股东乃至高管之间对公司发展路径的冲突——是担负提升整个本土产业链使命，还是以独立、国际化为自身铭标——是各方不惜背水一战的核心原因

　　记者 王云辉

　　一场突如其来的公司控制权争夺战，令中国内地最大芯片代工企业陷入持续动荡。

　　7月15日晚间，中芯国际集成电路制造有限公司(00981.HK,下称“中芯国际”)发布公告，称王宁国已辞任公司首席执行官(CEO)职务，董事会委任执行董事张文义为公司主席，并暂时署理公司CEO。

　　这是利益各方暂时达成的微妙平衡，但核心矛盾却并未消除。

　　事实上，此次争夺战只是中芯国际诸多累积矛盾的爆发：中芯国际的股权及治理结构带来的股东与管理层矛盾、市场不振带来的业绩下滑、不同地域员工之间的待遇与价值观差异带来的利益冲突等矛盾重重累积。中芯国际前任董事长江上舟的突然去世，成为上述矛盾爆发的直接导火索。

　　此外，不同股东乃至高管之间对公司发展路径的理念冲突——是担负提升整个本土产业链使命，还是以独立、国际化为自身铭标——是各方不惜背水一战的核心原因。

　　强人走后

　　刚刚去世的中芯国际前任董事长江上舟出生于1947年4月，早年就读于清华大学、苏黎世高等工学院等知名高校，是国内半导体产业的奠基人之一。江在2009年6月接掌中芯国际，今年6月27日因肺癌复发逝世。

　　接近江上舟的人士透露，早在此前，江上舟的身体状态就已经恶化，也因此对“身后事”有所托付。该人士说，去世前一个月，已缠绵病榻的江上舟就力邀已经退休的张文义加入中芯国际董事会，并计划在一段过渡期后由其接棒。

　　张文义出生于1946年，是江上舟的清华同学，曾任电子工业部副部长，华虹集团副董事长、董事长等职，在半导体行业内也是重量级人物。

　　但江上舟去世后，中芯国际后续事态的发展迅速超出了控制。

　　6月29日召开的中芯国际股东大会上，身兼中芯国际总裁、CEO、执行董事多职于一身的王宁国出人意料地仅获41.8%赞成票。因支持率未到50%，落选新一届董事会。

　　知情人士透露，中芯国际的最大股东大唐电信对其投出了反对票，而大股东中投公司和上海实业也选择了弃权而不是投出赞成票。

　　今年63岁的王宁国来自台湾，曾在美国劳伦斯放射实验室及贝尔实验室从事研究工作，拥有百余项专利，被誉为“应用材料专利之王”，此前曾以职业经理人身份在美国应用材料公司、华虹等公司担任高管，2009年应江上舟之邀出掌中芯国际CEO。

　　随后，股东之间的意见分歧进一步扩大。7月2日，中芯国际召开董事会推举新任执行董事。知情人士透露，虽然会上大唐电信强力支持首席运营官(COO)杨士宁，但最终张文义仍以4：3的支持票艰难获胜，取代王宁国成为新任执行董事。

　　目前，中芯国际第一大股东是大唐电信，持股19.14%；中投公司持股11 .6%；上海实业持股8.2%；台积电持股6.543%。

　　在7人组成的董事会中，大唐电信代表陈山枝、高永岗占2席，上海实业代表占1席，3人在7月2日的董事会上支持杨士宁，而海外投资人代表陈立武、川西刚，中投公司代表刘遵义，以及张文义本人，都将票投给了张文义。

　　矛盾大爆发

　　7月初，中芯国际内部矛盾加剧。

　　两大高管王宁国与杨士宁的矛盾迅速激化，甚至演变为个人攻击。在坊间及网络上，关于王宁国用人不当、德能不足的言论，以及指称杨士宁对现有的权力不满，并以谋夺CEO职位以转移研发不利影响的消息都被迅速传播。而一份指控现任COO杨士宁通过报销发票等操作大量逃税的中芯国际内部审核文件更从内部流出，由此将中芯国际协助高级员工避税的潜规则曝光。

　　中芯内部员工说，其实杨士宁与王宁国的矛盾早在今年初就已经趋向激烈，只是在江上舟的调和下相互暂时妥协。但在股东股权争夺战爆发后，双方矛盾再度爆发，并更加激化。“尤其是避税的审计文件爆出来后，大家已经彻底撕破脸，再无和谈余地。”

　　可以确定的是，王宁国被视作中芯国际内部“台湾派”代表，杨士宁则被视作“海归派”代表。两人矛盾的公开激化，被外界解读为中芯国际内部台湾、海归和大陆三大地域员工的矛盾集中爆发。

　　在此之前，自张汝京创办中芯国际开始，台湾员工与大陆员工之间一直因福利、薪酬、理念、文化的冲突相互抱怨，但在张汝京、江上舟的强势压制和协调下，没有引发大的冲突。

　　在高管矛盾爆发同时，由于对董事长人选的分歧，中芯国际的董事会会议也不得不向后延期。

　　“中芯国际的矛盾已经惊动政府，发改委、工信部等部委和上海市都有副部甚至更高级别的领导出面，对各方进行协调，”7月11日，一位知情人士向《财经国家周刊》记者透露。

　　知情人士透露，最终大股东双方各退一步，海外投资人方面同意CEO王宁国辞职，而大唐方面则同意推举张文义做董事长。而因为张文义代理CEO，大唐电信支持的杨士宁是否擢升CEO，目前的仍存悬念。

　　7月13日下午，王宁国向董事会提交辞职申请，并获得通过。随后，张文义被委任为新任董事长，并暂代CEO。

　　至此，冲突暂时告一段落。

　　大唐电信诉求

　　此次争斗中，最受争议的一个问题是，大唐电信为何突然发难，向王宁国投出反对票？

　　此前，坊间有消息认为，大唐电信的目的在于增加对中芯国际的控制权，以摆脱在央企整合中的不利局面。

　　一些业内人士对此说法并不认可。“大唐电信虽然业绩较差，但是因为是国产3G标准TD-SCDMA和4G标准TD-LTE的主导者，所以从国家战略产业布局来看，大唐电信被整合的可能性并不大。”

　　“现在的问题关键是，中国现在正在积极发展4G，这需要一个强有力的产业链支持，其中也包括芯片。”一位不愿透露姓名的大唐人士表示，这也是大唐电信入股中芯国际最重要的目的，但在此前，中芯国际对中国4G产业乃至本土半导体产业却并未给予足够支持，这让大唐电信等内资股东意见颇大。

　　一位知情人士透露，在王宁国在任时，其主要策略都是在缩减成本与增加盈利，比如出让成芯、新芯等工厂，在2010年产能紧张时，大幅度降低本土企业的供货以满足利润更高的国外定单。从短期来看，这些举措有利于改善公司财务，但从长期来看，既降低了中芯国际的持续竞争力，也令中芯国际与诸多本土产业链伙伴、客户的关系日趋紧张。

　　“比如，2010年中芯国际因为产能紧张缩减国内企业供货时，中国半导体行业协会曾经组织IC设计公司与中芯国际对话，希望获得更多产能，但中芯国际却坚持企业利益大于一切。带队的行业协会负责人当场拍了桌子，但对话仍是无果而终。”知情人士说，时至今日，大量的内地芯片设计企业仍对中芯国际心怀不忿。

　　“一个只是为海外大品牌代工的中芯国际，对本土产业链是没有帮助的。”前文提及大唐人士说，大唐确实希望加强大股东对中芯国际的控制力，但其目的并不是让中芯国际成为子公司，而是增强中芯国际对本土芯片产业的支持力度，“不能让2010年的事情在4G芯片上重演。”

　　这也是大唐电信在董事会上支持杨士宁担任执行董事的原因。一位中芯国际内部员工告诉《财经国家周刊》记者，杨士宁也对中芯国际的“绝对利润至上”表示质疑，并倾向于对本土芯片产业进行适度扶持。

　　路径抉择

　　事实上，自成立至今，是否支持本土产业，怎样支持本土产业，一直是中芯国际始终在平衡的两难选题。

　　2000年2月，时任上海市经济委员会副主任的江上舟邀海外技术和资金来上海办企业，其时，张汝京在台湾的世大积电被台积电以50亿美元收购后，应邀赴沪成立中芯国际。

　　作为第一个从台湾到大陆投资芯片制造业的企业家，张汝京得到了政府的重视与支持，比如财政补贴、优惠政策乃至对中芯国际与地方政府的合作的支持放行。所以，在张汝京时代，从产能到技术，中芯国际一直对本土芯片产业给予大量支持。

　　与此同时，张汝京也不得不让中芯国际尽可能“中立”与“国际化”，以避免在国际市场上遭遇不必要的阻力。比如1996年7月，33个国家的代表在荷兰瓦森纳签署的《瓦森纳协定》。根据该协定，相关国家一直对中国实施管制性的产品出口和信息交换控制，芯片也正是其中重要一项。

　　在90年代中后期，中国投入巨资发展的908和909工程，就受到美国、日本等国在设备、技术出口管制方面的限制。两个工程主体企业华晶、华虹等到国际市场采购设备都先后遭遇到了“瓦森纳安排”的限制。与此同时，因为美国等西方国家对华出口管制，使中国芯片设备制造业一直与国际先进水平存在2~3代差距，落后国际先进水平10年左右。

　　而自成立以来，中芯国际的“老冤家”台积电一直在美国对中芯国际提起侵犯专利及不当使用商业机密的诉讼。“这一直令中芯国际相当被动。”业内人士说，“因为中芯国际超过50%的客户来自美国。”

　　在这样的背景下，中芯国际不得不定位于一家“国际性的”芯片公司，比如公司注册于开曼群岛，资本募集也更多地吸纳了国际资本。在注册之初，其10亿美元的投资中仅有10%来自国有资本(上海实业入股)。其后的发展过程中，其资金来源也一直保持着多方的平衡。

　　而在2009年张汝京离开中芯国际后，江上舟也同样维系着这一平衡。2010年底，在接受外界采访时，江上舟仍然强调，中芯要坚持两个“I”发展路线，即Independent(独立的)、International(国际的)，并表示中芯国际有超过60%的股东和超过1000多名员工都是外籍，所以已彻底打破了国外技术禁运，可以获得国外先进技术。

　　尽管如此，如何在本土与国际之间寻找平衡点，依然是一个艰难的工作。 “比如，在中国内地，能进行模拟芯片代工的8英寸晶圆线只有3家。”一位资深行业人士说，大量与之相关的芯片设计，都只能到这3家工厂留片、生产。但本土企业大多定单较小、利润较低，如果代工厂产能吃紧，往往会放弃这些小单，以确保国际芯片厂商的大单。这些企业只能到海外求产能，甚至有设计没产品，坐失市场时机。所以，中芯国际等具有本土背景的公司是否对本土企业有所倾斜，对本地的产业链发展来说意义重大。

　　与此同时，如果仅依赖外资厂商的定单，中芯国际的发展也很难摆脱国际市场的周期性波动，从而产生巨大风险。

　　就目前而言，中芯国际相对分散且利益对立的股权结构，确定了它必然还将长期处于上述矛盾之中。

　　“是追求短期投资回报，还是注重长远发展和产业利益，都存在明显分歧。”一位业内人士说，以此次控制权争夺战为例，在投票中，华登投资、美国NEA和台积电等外资股东都更支持使中芯国际快速盈利、利润率增高的王宁国，而大唐电信、中投和上海实业则通过反对和弃权票将其逐出了董事会。

　　“只要这样的股权结构还存在，那么中芯国际的这一核心路径矛盾就依然存在，只能在两者之间平衡，而难以彻底倒向一方。”该人士说。

　　未来会怎样

　　不过，对张文义及尚未确定的新任CEO来说，更多的短期问题仍摆在案头需要解决。

　　就目前而言，冲突只是以各方的妥协达成暂时的平衡，如何避免新的冲突出现，以及尽可能降低此前动荡带来的影响，这仍然是新的管理层的一大难题。

　　在此之前，随着张汝京的离职，一大批在中芯国际工作超过6年的老员工已经集体离职，而此次争夺战结束之后，中芯国际也很可能出现新一轮的人事动荡。

　　“随着王宁国的辞职，将有部分高管市场团队随之离开中芯国际，甚至可能波及中层。”一位行业分析人士认为，虽然在王宁国的斡旋下，暂时还没有高管与其“共进退”，但在业界看来，首席品牌官季克非、首席行政官关悦生、CFO曾宗琳等以王宁国为首的高管团队仍有可能在未来一段时间陆续离开。而以杨士宁为首的技术团队是否稳定，则将取决于此后各方协调后的最终结果，如果杨士宁未能擢升CEO，则技术团队的人事动荡可能也会出现。

　　而最大的问题是，按照江上舟生前确定的五年规划，中芯国际计划2015年销售达到50亿美元，继续扩大12英寸生产线产能，并进一步追赶45纳米、32纳米等国际先进的工艺制程。这意味着，未来5年中，中芯国际将需要高达120亿美元的投资。

　　在此过程中，中芯国际如何完成融资，这些融资又将对其股权结构、公司路径带来怎样的影响，都还存在巨大的不确定性。

　　中芯国际成立之初，为了避免重蹈世大积电被大股东掌控甚至出售的局面，张汝京设计了股东权利分散的治理结构，上海实业、北大青鸟、高盛、华登国际、汉鼎亚太和祥峰投资等大股东都只持股10%左右，以张汝京为核心的管理层拥有对公司的绝对掌控力。

　　但自2008年以来，随着持续的融资和股权变化，大唐电信对中芯国际的控制力度逐渐增强。一位接近江上舟的人士透露，今年上半年，中芯国际引入中投公司的战略持股，也正是为了制衡大唐电信的大股东地位，以避免中芯国际被改造成国有色彩浓厚的企业。

　　尽管如此，在大股东与管理层理念冲突下，双方的权利争夺战依然不可避免的爆发了。而在未来，更多的资本和股东进入，会加大股东对中芯国际走向的控制力，还是令中芯国际回归经理人时代，这仍然有待时间检验。