文/弗雷德蒙德•马利克

　　今日公司治理机制是在股市的泡沫破裂，股东利益严重受损的背景下形成的，也就造成了现在的公司治理的目标更偏向于对危险问题的围堵，而非其原本的初衷——如何更好的激发企业的价值创造。

　　回顾刚刚过去的2010年，“公司治理”、“风险控制”和“企业转型”成为备受企业界关注的三大关键词。而其中，国美大股东与董事会的争斗大戏，以及随后频频穿插一家家上市公司(包括创业板公司)的董事会被警告和起诉的丑闻，更让人们对于未来十年，究竟什么样的公司才能成为企业标杆产生了疑问。

　　事实上，国美发生的公司内斗实质上是大股东与职业经理人的利益之争。由于长期以来，中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的董事，也有代表职业经理人的董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中，每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了董事会可以自己任命董事、在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者、通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。在这一过程中，大股东的个人利益已远远超过了国美作为一家上市公司的“企业价值”。这种以“大股东价值”为误导的经营理念，才是国美当前所面临的最大治理难题。国美事件也折射出当下中国企业中治理结构存在着重大的缺陷，所以，现在到了反思中国相关治理制度的时候了。

　　因此，我们有理由相信，所有问题的根源都来自“企业”价值的回归。正如欧洲著名的管理大师弗雷德蒙德？马利克在《正确的公司治理》一书中所强调的：“企业的目标应该是赢得满意的顾客。只有实现了面向客户的目的，那么企业才得让股东满意，并为他们增值。企业尽可能地使股东们满意，这是正确目标的结果，反过来则是行不通的。”

　　变公司治理为高效的管理

　　今天对公司治理的理解要归结于20世纪90年代和2000年初的华尔街股市大泡沫，当时的牛市对上市公司和他们的股东们带来了几乎不可挽回的损失，也对企业管理者的声誉和可信度带来了损害。

　　另外，股市大泡沫也使经济这两个字声名狼藉。在新的自由资本主义思想的影响下，社会出现了对经济新的不信任，甚至出现了仇视经济的现象。

　　目前的公司治理水平，就如在不同的公司治理条例中表现出来的那样，并非是对问题进行系统研究而形成的整体的防范问题促进公司治理高效的结果，而是对那些紧急的、普遍认为极少会有好结果的危险情况的进行重点防治的结果。

　　当时特殊的背景下，所形成的公司治理的价值取向，这就造成了当今公司治理的形式上单从法律角度和金融角度入手，因为当时问题恰好也出现在这两个领域。在当时法律和经济的整治措施是尽快压制泡沫的唯一途径。

　　有这样一个事实没有得到足够的关注，那就是，在所有发达国家的过去和现在都有大量经营业绩非常卓越的公司，但它们业绩与是否上市没有关系。所以正确的做法，不是去全盘模仿这些公司，而是从中发现一些共性的规则，以避免犯错误。

　　但是，避免错误还不等于就是做了正确的事。在公司治理的讨论中，新自由资本主义、对股市和金融的狂热已成为当代的主流观点，被盲目地广泛接受。许多观点可以被证明是错误的，对高层管理者是有根本性的误导作用，对企业是有害的。

　　如今，公司治理这一话题虽然已被讨论过很多次，但是谈到公司治理及其合适的公司治理条例，单是介绍一些容易达标的规则是不够的，在内容上必须侧重更核心的指导原则，即涉及如何正确地当好企业领导，实现高效的企业管理。

　　现在的公司治理有三方面的错误，分别涉及公司治理的内容、高层管理机构的任务以及企业高层管理部门的构建和工作方法。所以，一个正本清源的做法应该是，要突出高层管理的重要性，尤其是一反过去更加重视监事会的作用。

　　今天的公司治理必须重新定位，在一些重要方面还需进行深入彻底的改革，从而有效地保障正确的企业管理，为实现企业高效的管理、经济的发展和21世纪人类社会的美好生活做贡献。

　　事实上，要让公司治理的意义回归到对企业价值创造的激发上，首先必须把公司内部的因果关系扭转180度：以股东价值为导向的做法是错误的，正确的做法是以客户价值为导向。注重增值是错误的，正确的做法是注重竞争能力的加强——这一经营的理念在这里不允许有妥协。

　　企业的目标是赢得满意的顾客。尽管任何人都可以对企业的目标给予错误的、自以为是的解释，但企业本身却不能不顾后果地真正就这么实践。无数的经验和教训告诉我们，对企业的错误理解将导致严重的经济后果。

　　这种面向客户的经营目的，既符合客户价值又符合保持竞争力的理念。只有实现了这一目的，那么企业才得让股东满意，并为他们增值。企业尽可能地使股东们满意，这是正确目标的结果，反过来则是行不通的。

　　高效治理的十条规则

　　由于以前的治理努力不足以达到正确和优秀的公司管理，在此我将阐释12条必要的改革观点。

　　1.要谈高效的公司治理，只能针对管理者的要求，从企业整体系统的作用能力方面来谈。公司治理必须在内容上涉及指导角度和领导角度，不涉及当前在公司治理原则中惯用的法律和金融条规。这些条规是必要的，但是不够，只有当这些条规应用到企业领导的内容中，才能实现目的。

　　2.公司治理必须同企业的政策和企业战略构成一个整体，成为企业领导正确决策的基础。

　　3.公司治理必须无条件地针对本企业和企业的市场竞争力，不允许面向某些利益群体，既不考虑股东也不考虑其他利益相关者。面向了某些利益群体，将全面导致高层管理者的错误决策，由此导致企业的倒退。

　　4.“善治”与“善政”，这是当今常用的两个概念，但并不是有效的手段，尽管有人完全重视了这两点，却还是无法阻止企业陷入困境，也不能给企业带来成功和实力。目前公司治理中的某些做法，尤其是涉及财务方面的措施，甚至将全面提高失败的风险，因为这是错误的导向，即面向了股东价值和资产增值。

　　5.要正确管理好一个企业，必须制定严格的财务制度，这是毋庸置疑的，但仅仅是企业成功的基础，却不是成功的原因。企业成功的原因在其他方面，例如市场地位、创新能力、生产力、管理水平等。

　　6.高层管理者正确决策的唯一有效的定位指标是客户效用和竞争力，单这两条就是成功的保障，而且是仅有的两条无法人为操纵的指标。股东价值和资产增值原则，一般涉及金融市场的指标，必须在企业管理中得到重视，但是不适合指导管理者的战略行动。

　　7.当今的公司治理在形式上导致了整体经济中资源的错误分配，因为这一公司治理的目标是与投资和创新理念背道而驰的，这样就损害了企业当前和未来的发展潜力，削弱了竞争力，最终事与愿违。公司治理的本来愿望是想要改善企业的长期效益，事实上却损害了它。

　　8.今天的公司治理认同了、或有利于高层管理机构错误的人员配备，让那些受金钱驱使和光从金钱角度想问题的管理者们被提拔到最高领导岗位上。在其他条件下，这类人员是没有机会的，因为要经营一个企业与经营金钱是完全两回事。另外，企业普遍的做法是让管理者的收入仅仅与经济指标挂钩，例如与股市价格挂钩，那样就产生恶性循环，将导致企业彻底陷入困境。

　　9.当今的公司治理导致了下一代企业管理人才被错误地培养。由于公司治理的理论看起来浅显易懂，所以全世界把管理学单纯地简略到几个财务指标上，而且都放在MBA的培养计划里。这样下一代潜在的企业领导者就对现实的变化一无所知，必然会影响他们的行为和判断。

　　10.今天公司治理的思维与概念范畴源于20世纪，因此是针对过去的，它不能包含全球经济的日益相融和复杂性。经济和社会发生的根本性变革使这些思维方式越来越快地失去意义。21世纪最关键的资本不是金钱，而是应对全球经济活动所必需的信息和知识。

　　因此，优秀的企业领导者懂得公司治理条例中的弱点，可以通过经验、大无畏的勇气和个人的信誉来弥补。对于能力稍弱的、个性上不够坚强的管理者们，公司治理是一个公开的诱惑和宣传，他们可能会尝试短视的、错误的企业管理方法。对于没有经验的新手来说，公司治理条例是危险的。

　　一位曾被评为“近20年来十年来最佳的首席执行官”的管理者曾说，他目前必须要用分身术了，他不知道还能坚持多久，早晨他必须到经济界圈子里说圈里人想听的话，下午他又到公司里要别人做相反的事，还不能让他们发现外面的事。这位CEO是一个销售额将近1000亿欧元的跨国公司掌门人，他是在牛市几乎达到最高点的1998年年末时的发表了这样的观点。

　　错误的公司治理规则和正确的公司管理实践之间的悖论无法用更好的例子来描述。无疑，这位CEO还算幸运的，因为从2000年5月5日开始对金融界的丰碑出现了明显的怀疑，压力也随着股市曲线的回落而下降。

　　弗雷德蒙德•马利克(Fredmund Malik)：

　　(欧洲著名的管理大师和管理教育家，以及欧洲著名的“圣加伦管理学派”的创始人。本文节选自其撰写的《正确的公司治理》一书。)