欧洲金融巨头治理新变革

　　金融危机后，欧洲金融业进行了深刻的反思和变革，改善风险管理、强化董事会职能等成为一致选择。新形势面前，中国金融企业的公司治理和董事会建设在坚持本国特色同时，也应关注国际动向，尽快弥补三大短板

　　文/郦锡文

　　在前不久对德国、瑞士部分金融机构的调研培训中，笔者深入了解到德国德意志银行、德国复兴商业银行、奔驰汽车金融公司、瑞银集团(UBS)、瑞士信贷银行、苏黎世保险集团公司等知名金融机构，关于公司治理、董事会建设及在后金融危机时代应对经济衰退、促进金融复苏的经验、教训和最新体会。这些对国内的金融机构有着重要的借鉴意义。

　　双层治理经受危机考验

　　依据德国法律，德国银行的公司治理结构都是双层结构，即一层为Supervisory(监事会，类似我国银行业的董事会)，一层为Management Board(管理层，与我国银行业简称的高管层相同)。但德国银行的监事会是有实实在在决策和监督权力的机构，在银行公司治理中发挥着极为重要的作用。与英、美和亚洲国家的银行董事会不同，德国银行的监事会有以下特点：

　　监事会成员仅由两部分人员组成。一部分是股东推荐的人员，这些人并不一定是银行的股东，但必须是有过高级管理层经历的专业人士，在遴选时主要看其是否有能力履职。股东推荐的监事总人数占全部监事的1/2，其中一人担任监事会主席，此类监事中没有管理层的成员。而另一半是员工代表监事，对这类监事并没有职务上的限制，一般员工也可以，但要由工会选举产生，而非管理层授意指定。

　　员工代表监事中的管理层人员只有1人，但履职监事后不能再担任原职。在员工代表监事中，可以有一人从银行管理层中选举，一旦当选就不能再担任管理层职务。此外，员工代表监事也可由工会组织选派的代表担任，此人可以不是本银行(或公司)的员工。

　　两类监事的权利、责任、义务完全平等。只是在出现意见分歧，表决票数出现同意或反对(弃权)票数相等的情况、决议难以多数通过的情况下，监事长有投第二票的权利以决定议案通过与否。

　　监事长实行全日制坐班。除其他监事多为兼职人员外，监事长每天都要到所在银行(公司)上班，处理日常重要公务。此外，担任监事会审计委员会主席的监事必须是财务方面的专家。只有这样，他才能对银行的重大情况和财务信息等了解比较全面、深入、准确，也才有利于决策的准确和监督的到位。

　　监事任期每届5年，可以连选连任。不过，银行监事会提名委员会只能提名、改选、罢免由股东代表推荐的监事，不能提名、改选、罢免由工会选举产生的员工代表监事。监事虽然没有任期届数多少的限制，但有年龄上限，原则上不超过70岁。

　　以德意志银行为例，其监事会组成人员共有20人，其中股东代表监事10人，员工代表监事10人。主席为德意志银行前首席财务官(CFO)。按照监管规定，自2009年起，管理层人员在离岗两年后可进入监事会，但不允许直接从管理层卸任后就进入监事会。股东代表监事除在德意志银行担任监事外，还可以继续从事在德意志银行外的其他公司的工作，包括担任其他公司的高管或董事职务等。员工代表监事也是如此，他们平时仍以履行自己在本银行或银行工会的职务为主，享受一定数额的监事津贴，其到期改选由工会组织进行，不受管理层的干预。员工代表监事也不用按管理层的旨意行事，因为很多时候，两者的意愿和利益并不完全一致。

　　在德意志银行监事会内，共设5个专门委员会。一是主任委员会，由4人组成，其中两名职工监事，监事会主席任主任，2009年开了7次会议；二是审计委员会，由6人组成，一名股东代表监事(财务专家)担任主任，监事会主席是成员之一，另外还有两名职工监事，2009年共开了9次会；三是风险管理委员会，由5人组成，仍由监事会主席兼任委员会主任，没有员工代表监事，2009年召开了6次会议。

　　此外，还有提名委员会和协调委员会，均由监事会主席兼任主任。在提名委员会(3人)中没有员工监事，在协调委员会(4人)中有2名员工监事。2009年这两个委员会没开过会，说明涉及这类事项的议案较少。其中，包括由主席出面，在股东监事和员工监事中进行协调的事项，在德意志银行还没有发生过。但法律规定，监事会组成结构中必须设立协调委员会，所以该行还保留这一建制。为什么监事会主席兼任4个委员会的主任？原因在于，监事会主席全日制坐班，对各类情况比较了解，加之其独立于管理层，不会出现偏袒管理层或股东利益的情况，由其担任委员会主任更有利于提高议事决策的效率和质量。据此，加上每季度一次的监事会例会，德意志银行的监事会和专门委员会每年也要开上10多次会。

　　在德意志银行的管理层(Management Board)中，目前有7名成员共同协调和管理银行日常经营事务。管理层主席是Josef　Ackermann博士，他从1996年以来就是该行管理层成员。另外还有CRO(首席风险官)、CFO(首席财务官)、COO(首席运营官)，以及分别负责区域管理、公司和投资业务、私人和资产管理业务的6名高管。对这7名管理层成员的任命由监事会主任委员会审定，但监事会有权撤销主任委员会的任命。管理层成员的任期也是5年，可以延长，但如延长必须在其任期届满1年前提出。管理层成员之间必须相互沟通，经常交流信息，他们除负责本业务领域的事务外，还须对全行事务进行全面了解，管理层成员有权对其他成员的工作进行询问。股东对管理层的期望是：管理好公司，为股东创造良好回报。由于管理层成员分工明确，并有良好的全局观念和宽广视野，在2008年以来的金融危机中，成为德意志银行没有遭受重大损失且复苏较快的原因之一。

　　给首席风险官一票否决权

　　相比德意志银行，瑞银集团(UBS)对自己在金融危机中的表现进行了深刻反省，也对经过调整后取得回暖显示出期待和自信。瑞银是全球15个最大的银行之一，有6.5万名工作人员。由于投资金融衍生产品决策失误，该集团在2007—2009年期间有500亿美元的减值准备损失，是欧洲受损失最严重的银行，瑞士政府最后不得不重新注资。

　　瑞银专家分析，其原来的董事会和管理层在四个方面犯了错误。一是战略和企业文化，如在发展投行业务时过于激进，注重短期激励，在风险方面估计不足，有些沾沾自喜；二是对投行业务的衡量出了问题，过多地从事高评级、低融资成本以赚取高利差收入的业务；三是在公司治理上对管理层的管控和风险防范出了问题。仅注意了个体风险，而没有注意全面的全球性风险；四是过于依赖外部评级和有关数据模型，没有真正看清楚美国房地产的风险，有些合规方面的事情做得过于草率。针对上述错误，瑞银的新董事会和管理层采取了7项措施：一是调整战略，对各部门间相对分离的格局进行调整，重视对全球发展中国家的发展；二是对大力度调整公司治理结构，过去3年董事会成员大换血，管理层对错误承担了责任，对首席风险官赋予一票否决权；三是强力调整企业文化，要求把客户利益放在第一位，把合规文化作为首要工作来抓；四是在风险管理方面，把集团风险管理模型由内到外进行调整优化，对每个业务模块的回报，要求调整为风险调整后的资产回报(RAROC)；五是在全球机构中推出新的薪酬模型，与RAROC挂钩，对部门和员工的考核，采用经济利润的指标而不是简单的会计利润；六是暂停了在美国的跨境财富管理业务；七是将在各国的法律合规部门与业务部门分开，使其不受业务部门的干扰。

　　目前，瑞银的新董事长兼首席执行官(2009年上任)Fraser先生是瑞士政府派来的前财政部长和联邦议员；瑞银的新总裁(2009年4月上任)是瑞士信贷银行的前CEO，他原本已经退休，但为挽救瑞银，政府邀请他重新出山。在新的董事会和管理团队的领导下，瑞银尽力寻找更好的董事会决策方式和领导模式，尤其在风险管理方面做了更多调整，其中特别重要的一条就是给了首席风险官一票否决权。在新的管理模式下，对投资业务的风险决定，最终的决策权是在首席风险官身上，各个业务部门没有权力推翻首席风险官的决定。在新的董事会内，鼓励有不同的声音，鼓励董事与管理层的交流，挑战不同的看法。

　　正是经过多方面的调整、努力以及国际市场逐步回暖，目前，瑞银已经渡过了最黑暗、最严寒的冬天，开始了新的奋起并初步取得实效。2009年末，瑞银已将政府注资出售并从中获得12亿美元的利润，2010年上半年该行又获得了54亿瑞郎的净利润，同比增长65%。据其财富管理部副主席Decuttins先生介绍，该行重新回到全球风险管理最好的银行行列，对未来在全球业务的发展尤其是对亚太地区和中国业务的发展充满信心。

　　比较，然后改不足

　　随着全球化趋势的进一步加深，以及国际金融危机对各国的深重影响，目前国际上关于统一公司治理定义及模式的声音逐渐强烈，许多国际组织和重要国家在公司治理的一些重要概念和制度上开始取得共识，包括薪酬体系的建立、高管薪酬应与风险挂钩、董事会的职责、董事应承担的职能、如何增加股东权利等。对欧洲国家来说，最新的公司治理研究表明，金融危机后，对标准和准则的发展将重点放在改善风险管理的计划上。经合组织(OECD)在关于《从金融危机得到的重要发现和主要信息的报告》中也提出了有关风险管理有效措施的一些关键信息。包括：风险管理的有效措施需要在一个企业范畴下产生，而不是单独对待每个业务部门，以避免各自为战；董事会对战略和相关的风险管理负主要责任；组织须熟练掌握良好的风险管理技能并使之成为业务开展的一部分；董事会必须监督公司的结构和文化，并提供可靠的有关公司战略和风险措施的信息；金融机构要保证首席风险官有单独的报告路线等。

　　未来的发展方向是，公司治理应走向一致，但目前还是多文化的。因此，公司治理似乎没有最佳模式，只有最适合或更好的模式。我们应从各国都认为适合和更好的模式中找出共同点，增加共识点，增强一致性。归纳调研的体会和感悟，笔者认为，我国商业银行的公司治理和董事会建设应当坚持本国特色，同时也要逐步融入国际体系。在新的形势面前，宜重点处理好如下三方面问题。

　　要适当提高银行管理层中首席风险管理官的地位、权限和责任。在深刻反思危机的成因和采取挽救措施时，德国、瑞士等国银行、保险机构都在加强董事会对风险管理战略的研究，并在监督上进一步着力。其中，除了调整董事会、管理层的主要负责人和部分独立董事外，提高管理层首席风险官的地位，增强其对风险业务的话语权、决定权以及明确其独立的报告路线等是一个关键措施。我国上市商行虽然大多在管理层中设置了首席风险官的岗位，但从实践情况看，这类首席风险官一不属于中管干部；二不是党委委员；三并不分管本行全部的风险管理事务(有的只分管其中的信用风险，而对市场风险、操作风险、流动性风险等则处于从属和配合地位)；四是报告路线不够单独或不够清晰；五是其任命虽由董事会决定，但并不向董事会述职或直接由董事会考核，这就使首席风险官在履行其职责和承担全面风险管理责任方面，存在先天不足的遗憾。

　　从本国银行的实际出发，笔者建议，各家银行尤其是上市银行必须配备首席风险官；该首席风险官最好由同时是党委委员的副行长兼任，直接向行长和董事会报告工作及述职；或者向全球公开招聘，遴选具有国际视野和专业素养、业界公认诚信可靠的境内外专家担任，实行任期制，其薪酬与本行风险调整后的业绩挂钩(部分延后兑付)，其分管事务不受其他管理层人员的干预，具有独立向董事会、行长的报告路线，必要时(或本人申请)，应赋予其具有对重大风险业务决定的一票否决权；与职责相对应，当本行出现重大风险事故或损失时，首席风险官应首先承担责任，避免出现上推下卸、左右解脱的现象。

　　要增强非执行董事对管理层的监督功能。在我国银行公司治理中，为适应国家对几大上市银行绝对控股的需要，实行了由国家股东向上市银行推选非执行董事并经银监会考核核准资格后参加银行董事会决策的制度，该制度属我国银行公司治理的创新举措，实行至今已有6年时间，成效斐然，但仍有很大改善空间。

　　笔者建议，在董事的职责中，除明确、强化其对公司重大战略事务的决策权责外，还应重视董事监督职责的发挥。这里既包括对董事会决策制度、审定程序、议案批准及执行情况的监督，也包括对管理层全体及单个成员，尤其是董事会提名、决定人员履职情况的监督。在过往的实践中，董事履行决策职责方面或许还有再提高的余地，而在履行看管职责方面则可能严重不足甚至有些缺失，亟待强化。

　　为充分履行好受托与看管两大责任，所有董事、特别是由股东主导选派的非执行董事，应增强对所在银行(公司)重大事务的全面了解，减少信息不对称所造成的决策制约或监督缺失。为此，应适当增加和延长非执行董事的任期。此外，对董事会审计委员会主席，由于其职责的特殊性和专业性要求高，为便于其及时了解银行日常经营情况，应该明确其与董事长(德国为监事会主席)一样，全日制在其服务的银行坐班，当然其薪酬水平也要高于其他不坐班的董事。