实施从紧的货币政策的主要涵义，并不是要依靠它来“独木撑天”，而是要通过对货币环境的适当控制，为解决问题创造必要条件

　　■ 袁 宁

　　近年来，我国银行业生存和发展的内外部经营环境正在发生深刻的变化，金融创新和机构转型的步伐明显加快，业务交叉和工具复合的程度不断提高。银行业出现了与证券、保险等金融业务逐步融合的综合化经营趋势。该趋势不仅促进了银行金融创新和经营管理优化，更对当前金融法规和分业监管体制提出了严峻挑战。如何对商业银行综合化经营进行有效监管，成为当前践行科学发展观、提升银行监管有效性的全新课题。

　　我国商业银行综合化经营的发展现状

　　经营管理转型是商业银行综合化经营推进的首要目标。当前我国商业银行都在积极推进经营管理转型，大力发展零售及中间业务等资本集约型业务。但各家商业银行在转型中的战略定位、业务设计与竞争手段等同质化特征明显，重要原因在于分业经营制度限制了业务经营的空间，束缚了创新的手脚，使商业银行不能真正意义上完成经营管理转型，甚至还面临较大的政策风险。

　　政策导向显著是商业银行综合化经营推进的外部动力。自2004年我国修订《商业银行法》，取消商业银行跨行业经营的全面禁止性规定，并允许在一定条件下从事综合化经营活动以来，《证券投资基金法》和新修订的《证券法》等法律法规的出台在跨行业机构设立和非银行类金融业务准入方面，都为我国商业银行开展综合化经营预留了法律空间。特别是2005年十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，进一步对商业银行综合化经营试点进行了全面战略部署。

　　资源配置优化是商业银行综合化经营推进的内在动因。当前我国商业银行资产、负债在收益与风险方面的不匹配，决定了商业银行必须充分利用资本市场平台进行资产和负债的流动性管理。分业经营虽在一定程度上降低了商业银行的市场风险，但同时也割裂了资本市场与货币市场的联系，限制和降低了商业银行整体资源配置效率。

　　我国商业银行综合化经营运作模式

　　随着金融体制改革不断深化，我国商业银行已明显加快了综合化经营步伐，初步具备了相应的组织雏形，实际运作模式以战略联盟型和金融控股公司型两种为主。

　　战略联盟型。也称为业务交叉经营，是目前我国商业银行综合化经营中运用最为广泛的模式，几乎所有大中型商业银行都在同证券、保险、基金等公司开展这方面的业务合作，例如第三方存管业务。

　　金融控股公司型。金融控股公司是产业资本和金融资本相互融合的高级形态和有效形式，具体可分为集团公司主体控股模式和银行主体控股模式两类。

　　集团公司主体控股模式下，母公司是一家集团公司，全资或控股银行、信托、证券、保险以及各种实业公司，典型代表是光大集团和中信集团。其中，光大集团属于纯粹控股型公司，拥有一批境内外附属金融机构和上市公司，但集团设立的目的仅是为了掌握附属公司股份，从事股权投资获取收益；而中信集团属于经营控股型公司，既对境内外附属公司的股权进行控制，又进行各类实业经营与附属公司业务整合，最终获得集团经营的规模效应、范围效应和协同效应。

　　银行主体控股模式下，商业银行可在境内外通过独资或者与其他公司合资的方式成立附属公司，并通过附属公司从事非银行类金融业务，例如，建设银行与摩根士丹利等于1995年合资成立的中金公司和中国银行在香港成立的中银国际、中银保险等。通常银行主体控股模式下的附属公司仅从事各类金融业务，不参与实业经营。

　　商业银行综合化经营中存在的问题与对策

　　问题分析

　　作为高风险行业，我国商业银行综合化经营一方面促使银行存量风险流量化，在一定程度上稀释和分散了风险，但另一方面又使得金融资本趋利性、虚拟性和脆弱性的本质更为突出，使银行经营过程中除了蕴含信用风险、操作风险、市场风险外，还可能产生一些新的风险和问题，如政策性风险、关联交易、风险传递、资本复计、信息披露等。因此，就商业银行综合化经营的监管而言，主要面临以下问题。

　　分业限制、法律法规欠缺，政策性风险凸显。商业银行综合化经营的最大特征是跨行业、经营范围广、管理复杂。一方面，现行的分业监管体制对商业银行综合化经营中跨行业监管的职责界定不清、协调难度大，监管套利行为时有发生；另一方面，现行金融制度从法律法规到部门规章，均未对商业银行综合化经营和监管做出明确规定。因此，监管机构对商业银行综合化经营还缺乏科学研究、合理规划和有效约束，监管边界和法律地位尚不明确。

　　同业合作、股权结构复杂，关联交易待规范。金融同业紧密合作是推进商业银行综合化经营的一项基本内容，合作产生的股权结构安排及业务融合较为复杂，金融资产间及同业机构某些业务同质性导致的关联交易也日趋隐蔽，不仅监管当局难以剖析全貌，商业银行自身有时也无法掌握其动态和总体情况，关联交易潜在风险较大。

　　业务交叉、风险传递便捷，系统性风险放大。货币市场和资本市场的业务融合及资金互动的快速发展是商业银行综合化经营得以深入的基础，但同时也是流动性风险、利率风险、声誉风险等系统性风险扩散和同业传递的便利通道。本轮全球金融风暴直接导致信用风险和流动性风险在商业银行和资本市场间相互传播，极大地影响了金融市场整体偿付能力，对金融体系的稳定构成了威胁。

　　资本复计、杠杆比率易高，财务安全性堪忧。当前，商业银行综合化经营往往采取金融控股公司模式，容易出现集团资本金重复计算和财务杠杆比率高企的问题。一方面，银行集团利用外部融资对附属公司注资，一般同时反映在集团和附属公司的资产负债表中，易造成资本金的重复计算；二是各附属公司的相互持股也易引发资本金的多次计算，导致银行集团整体资本充足率虚高的状况。另一方面，银行集团若以债务融资方式对附属公司进行投资，附属公司再对其关联公司投资，极易推高并表后的财务杠杆比率，危及银行集团整体财务状况。

　　组织多元、会计制度有差异，信息披露需完善。商业银行开展综合化经营，必然提供多元化的金融服务，从事多样化的金融业务，其内部组织结构和管理架构也趋于复杂化和多元化，极易导致商业银行整体管理透明度下降，妨碍机构间、部门间的沟通协调，最终影响综合化经营协同效应的发挥。同时，不同金融业务和机构所适用的会计核算要求不尽相同，造成银行集团及附属公司财务数据、口径、重大事项等信息的披露范围拓宽、披露难度加大、披露要求提高，易形成商业银行综合化经营中的信息披露风险。

　　监管对策

　　就我国商业银行综合化经营现状和存在的上述问题，作为监管当局，应尽快厘清监管战略和目标，加快监管法规、组织形式及核心内容的创新，提升监管人员素质，为实现对商业银行综合化经营的有效监管而做好战略、制度、组织、业务和人员等方面的准备工作。

　　监管目标和战略

　　商业银行开展综合化经营是我国银行业发展壮大的一个必经阶段，是一个长期的系统工程。因此，在对商业银行综合化经营的监管中，应始终秉承“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管理念，确立以集团法人及其控股、参股、附属机构等多级法人监管为主体的监管重点及目标，强化功能型监管，循序渐进地推进“四步走”的监管战略。第一步，在分业经营的总体格局下，广泛开展对商业银行与证券、保险、基金等行业全方位合作的监管；第二步，加强监管协作，强化对商业银行从事跨市场、交叉型金融业务创新的监管；第三步，对商业银行设立经营性控股公司参股、控股其他金融机构，落实资本充足、盈利能力、专业人员任职资格等各项市场准入政策；第四步，引导商业银行综合化经营由经营控股型逐步向纯粹控股型转变，真正实现“集团综合、经营分业”。

　　监管制度创新

　　优化监管体制、奠定法律基础，构筑商业银行综合化经营的制度框架。西方金融业由分到合的制度变迁过程显示，一方面监管体制与法律法规应该顺应经济、金融发展的需要，另一方面要以优化监管体制和立法等形式引导并推进金融业深化改革。因此，目前对商业银行综合化经营进行立法成为了强化监管的首要任务，立法方式主要有以下两种：一是对现行《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》、《信托法》等进行修订，增加金融控股公司的有关规定；二是参考美国、日本、台湾等国家和地区已颁布的金融控股公司法规，在金融集团联合论坛发布的《对金融控股集团的监管原则》的基础上，制定专门的《金融控股公司法》及《隐私权保护法》、《关联企业法》等配套法律法规。

　　促进监管合作、形成协调机制，强化商业银行综合化经营的功能监管。2006年6月，银监会、证监会和保监会针对商业银行综合化经营发展趋势和金融控股公司的监管，签署了《分工合作备忘录》，确立了金融控股公司主监管制度，搭建了以联席会议机制和经常联系机制为基础的合作监管框架。但是，整合“三会”并形成对商业银行综合化经营的一体化监管，短期内不太现实，同时主监管制度仍面临着监管重复、监管真空、监管职责难以界定和监管法规宽严程度有差异等现实难题，因此建立适合我国国情的有效监管协调机制尤为迫切。目前较为可行的监管协调框架是建立以国务院牵头，财政部、发改委等部委和三大金融监管机构参加的金融协调监管委员会，保障“一行三会”一定程度的监管独立性，分离对商业银行综合化经营监管的政策制定权和执行权，强化功能监管，完善分业监管基础上的协调监管机制。

　　监管组织形式创新

　　2004年6月，巴塞尔新资本协议正式发布，并在第二支柱中明确了商业银行控股型集团监管的组织模式及交流合作机制，强调监管模式应在统一的监管框架内，从机构型监管向功能型监管转变。本次国际金融风暴见证了以分权和制约精神为主体的美国伞形金融监管模式的破产，监管机构数量众多、权限相互重叠、规则无限细化及新兴金融产品监管缺位等因素，导致其监管效率的降低和监管时机的错失，最终引发全球性金融灾难。

　　在目前我国分业监管体制下，除了建立以“一行三会”为核心的监管协调机制外，还应充分吸取此次金融危机教训，在监管执行环节尽快建立跨行业(境)监管联系委员会、跨行业(境)信息监管平台等基层功能型监管组织，以防止各监管部门出于业务交叉和监管标准不一而导致的监管空白、多头监管、权力争夺及相互推诿的现象，有效防范综合化经营风险跨机构、跨市场的扩散和集聚。

　　监管核心内容创新

　　建立机制、健全架构，强化对多级法人治理结构的监管。多级法人管理机制和治理结构是商业银行开展综合化经营的基础条件，也是商业银行规避综合化经营风险的内在保障。在对商业银行综合化经营的监管中，首先应理顺银行集团与附属公司的股权投资关系和各自的产权结构，明确多级法人的组织架构和管理机制；二是要加强银行集团与附属公司股东大会、董事会与监事会之间的制衡机制，特别要提高“三会”对银行集团与附属公司高级管理层管控的有效性；三是要规范银行集团及各附属公司高级管理人员的任职资格与行为，避免相互兼职，防范银行集团高管人员利用股权及管理组织架构的复杂性，超越法规，任意干预附属机构日常经营行为的发生。

　　严格把关、可进可退，制定全面的市场准入标准。从协调监管的角度看，对市场准入严格把关是防范商业银行综合化经营风险的第一道防线。在监管指标量化方面，有必要建立资本总额、资本充足率、流动性比率等一般性监管指标，同时将集团与附属公司股权结构稳定性、主营业务盈利状况、内控制度完善性等重要参数纳入市场准入标准体系；在机构和业务准入审批方面，可按照“先达标、先批准；达标一个、批准一个”的原则执行，并对银行集团核准发放“金融控股公司”或“银行控股公司”牌照；在退出和摘牌机制建设方面，要预防业务经营不善或机构经营不利对银行集团或附属公司的冲击，建立科学、全面的综合化经营绩效评估体系，积极利用业务剥离、机构重组等方式，撤并风险较大的业务和机构，维护整个银行集团的稳定和市场形象。

　　科学决策、逐步推进，实施多层次的资本约束与监管。2004年巴塞尔新资本协议修订了旧协议中对商业银行控股型集团未作监管资本约束的条款，搭建了对商业银行综合化经营主体资本充足的监管框架，提出了对母公司、附属公司和整个银行集团分别计量资本充足率的监管要求。目前，就我国商业银行综合化经营的发展阶段而言，资本约束应首要集中在对整个银行集团资本充足率的计算方面。一是对银行集团整体资本充足率提出要求，可以有效避免附属公司财务困难对整个银行集团带来的冲击；二是随着内部交叉持股的出现，银行集团的资本是否充足直接影响到整个银行集团及附属公司的稳健运行。

　　风险为本、全面评估，完善并表监管体系和风险预警机制。随着我国金融业改革的深化，银行集团组织结构复杂、经营文化多元、行业密切合作等特征所引发的风险，将不同程度地降低综合化经营所带来的正面效应。为此，银监会于2008年2月颁布了《银行并表监管指引(试行)》，开始对银行集团资本、财务及风险进行全面、持续的监管，并以新会计准则为基础，对并表后银行集团整体风险状况进行识别、计量、监控和评估。该指引充分借鉴了国外商业银行综合化经营进程中的成败教训，明确了将银行集团及附属机构的经营状况以监管合并报表的形式进行定性和定量的分析、评估和预警。但是，要在银行集团并表监管基础上进行风险提示，作为监管当局，还应持续建立以银行内部并表管理制度、明确的监管报告路线、完善的监管信息系统为基础的银行集团风险预警机制，进一步提升对商业银行综合化经营并表监管的实效。

　　规范业务、隔离风险，推进风险防火墙制度的建立与执行。银行集团内部业务互补和创新是开展综合化经营所获得的优势，但集团内部交易和新业务跨机构的合作与扩散，往往成为传递、放大综合化经营风险的主要途径之一。银行监管当局应明确督促商业银行在综合化经营中建立跨机构、跨业务的风险防火墙制度，要求银行集团内各附属公司在业务合作中必须坚持法律责任独立、关联交易合规的原则，以避免附属公司间的连带责任风险及客户、银行集团整体利益受损的情况。

　　整合资源、吸引人才，促进监管队伍整体素质的提升。商业银行综合化经营的各种特征，注定了其监管难度远胜于目前的分业监管。因此，要实现有效监管，监管当局除了不断更新、整合、优化已有的监管资源外，培养、引进、激励、发展具有复合从业背景的高素质金融监管人才，并形成一定的年龄梯度、业务梯度和职级梯度，将成为提升监管队伍整体素质的重要方式和途径。■

　　作者单位：深圳银监局