编者按

　　日本与中国同为儒家文化圈内的国家，子承父业，薪火相传的传统情结在日本同样浓重。发展先行一步的日本企业界在传承方面有何经验与警戒之处，便是我们本期摘编日本BP社《TopLeader》专稿所希望带给大家的。

　　父辈向子辈交接经营权，既是让公司焕然一新的机会，同时也是公司走向衰退的原因。现在社会讨论提高征税的声音高涨，今后，遗产继承税或许会成为中小企业事业发展的障碍。如何防止坠入企业传承的陷阱，有必要进行探讨。

　　文/【日】荻岛央江       译/张叔杰

　　陷阱1

　　公司元老会成为继任者的对抗势力

　　继任者和元老的对立，使得公司在继承事业中受挫，这是非常典型的例子之一。

　　A社创立于20世纪70年代，当时大概只有20名左右的员工(服务行业)。公司的创始人早早地就想培养他的长子成为继承人。长子进公司之后，他父亲就把他当做接班人，积极地安排他参加各种培训和学习。

　　创始人去世之后，他的儿子掌握了实权。但公司内部很快就出现了不和。第二代继承人上位不久就想要对公司运营制度进行革新，而两个元老却反对革新。这样一来，双方就开始公开对立。

　　公司内部分裂成两个派别：“第二代继承人派”和“元老派”。改革无法顺利推进是自然了。非但如此，元老还在公司外部大力批判第二代继承人，以至于在一定范围内，人们因为派系斗争而产生了不安，变得人心惶惶。感到厌烦的第二代继承人，便去参加那些和他有着同样烦恼的第二代经营者的聚会。此后继承人对处理公司事务就变得不那么积极了，反而喜欢参加公司外部的一些活动。如今这家公司的业绩还在不断地下降。

　　为了避免这样的事态发生，最简单的方法是：上一代公司负责人即将隐退的时候，在深思熟虑的基础上，让公司元老一起退休。因此，创始人很早就应该开始拟定继承的计划，让公司元老有所觉悟。

　　而另一方面，作为第二代接班人，应该尽量避免剧烈的改革。就算是那些从小就接受系统接班人教育的人，继承家业后也会产生一种欲望：希望通过自己的力量改变公司的旧制度和旧的经营体制。如果他们进公司后发现公司内部旧态如故便开始唉声叹气，因为焦躁就立马进行剧烈改革的话，那样是很容易引起员工的反感和反对。这样的例子举不胜举。

　　一旦与公司元老发生对立，除了让元老们辞职别无他法。最大的出租车公司，日本交通的第三代继承人川锅一郎在继承社长这一职务时，就解雇了大约100名经验丰富但不支持改革的老员工。

　　川锅社长说：“在不动产投资中急剧增加的负债使公司面临重重危机，尽管如此，人员的调整更是一种辛酸的经历。但那个时候要是犹豫不决的话，我想公司早就已经倒闭了。”

　　就算是上一代公司负责人非常信任的公司元老，能与第二代接班人携手努力把公司好好经营下去的例子是少之又少。要想战胜在事业继承过程中元老的阴谋诡计，唯一的方法就是适当采取一些相应的手段。

　　陷阱2

　　上一辈很难做到彻底放手

　　“上一代很难做到彻底放手”，这也是在公司换代经营时导致公司衰退的一个共同项。

　　父辈“垂帘听政”，对公司经营指手画脚的结果，就是导致后继者无法获得成长。“握有公司实际经营权的是80多岁的创始人，但60岁的总经理儿子却从没有同金融机构打过交道”、“从没有让40岁的公司继承人、儿子看过财务报表”，这些都是实际的案例。

　　在日本关东郊外经营零售业务的B公司第二代经理，一直对父辈的干涉很是苦恼。即使自己已经继承公司，并且对营销方式以及公司经营理念的确定进行了重新审视，但父亲对于儿子的改革方案却全部否决，自己还不能同父亲大吵一架。这样的案例如果一直重复上演的话，会导致公司士气低下，业绩停滞不前。

　　想要解决这一问题，只有公司继承人要求父辈对公司经营保持一定距离。

　　B公司的情况是，在第二代继承公司以来的第10个年头，他费时费力招聘进公司的新员工，却因为一点小事，遭到其父亲的斥责，并被辞退。

　　第二代总经理流着泪向其父亲进行抗议，十年来心里郁积的愤懑和盘托出。但是，其父也只是轻描淡写地说：“没注意到你会有这样的烦恼。”之后，父亲逐渐对公司的经营保持了距离。

　　一般来说，创始人对于公司的生意比起其他任何事情都喜欢。即便引退之后，可能也无法专心于旅行等兴趣爱好。作为子辈理解父辈这样的心态，对父辈小心翼翼，可能便会陷入像B公司这样的状态。但是，要使公司永续经营下去，最高决策层绝不能出现双头执政。

　　海外结婚仪式的倡导者，Watabe Wedding公司的渡部隆夫董事长在两年前，即确定其长子秀敏氏为总经理，他在交接代表权的同时，也退出了董事会。想暂时设立“垂帘”的秀敏氏当初对父亲的决定有所困惑，但如今的秀敏氏一直在强调“如果当初父亲没有完全引退的话，或许至今自己都不会萌生作为经营者的觉悟”。

　　只有父辈交接公司所有的经营权给继承者，彻底放手，这样后继者才不得不认真考虑今后公司经营的方向。虽然作为父辈或许会有些担心，但是这也是防止陷入企业传承陷阱的有效方法。

　　陷阱3

　　因前任交代不周而导致继任者处境不利

　　在中小企业传承的过程中，订立遗书是作为企业最高决策者必须要完成的最重要的事项之一。迄今为止因为创始人的父辈在生前没有订立遗嘱，导致继承者陷入不利处境的案例比比皆是。

　　制造业C公司，是三代经营的优良企业。二次世界大战后大兴事业的公司创始人(已故)足下育有三子，长子作为总经理的继承人，次子被安排在公司的间接部门，小儿子则完全不接触C公司的经营，在其他公司就职。

　　C公司的创始人没有留下遗书就突然离世。其所持有的公司股份也按照法律由其三子各继承三分之一，结果导致公司股权分散。长子在下任总经理选定问题上，并非选任次子，而是指定已经进入公司的长子的儿子作为下任继承者。对总经理位子期盼已久的次子表达了强烈不满，不仅递交辞呈，还联合小儿子，要求长子以巨资购入其两人所持有的公司股份。

　　这样的情况，考虑到公司股份可能会流向第三者，以及因为家族股权斗争而引发公司信任危机，长子在公司股份估价降低到最下限的情况下，选择了购入次子以及小儿子所持有的全部股份。

　　最终长子通过自己卸任来换取接替者继任。更进一步，长子将账面亏损的公司不动产出售给相关企业从而人为造成亏损。其结果是，C公司的股份的估值降低了三分之一。这样，长子的选择可谓断腕求全、弃卒保车。

　　所以防止出现C公司相同问题的最好的方法，就是创始人在生前订立对企业继承不会有任何影响的遗嘱。除此之外别无他法。

　　陷阱4

　　因对“其他继承人”考虑不周，而使骨肉兄弟之间出现争执

　　即使订立遗书，也应花时间进行企业传承，因为如果一步出错，就可能会造成亲人之间相争的局面。

　　经营房地产业的D公司。其创始人育有2女1男，其中长女以及次女均已成家，长子成为公司的继承人。D公司创始人过去亲眼目睹友人在遗产继承税对策上的失败经历，因此对企业继承的问题意识很高，对巨额估值的自己公司股份在很早的时期就以生前赠与的方式转让给长子。

　　创始人由于身体不适，将公司的实际经营权交接给长子后，开始构建对公司股份以外财产的继承对策，在确保纳税资金上也尽量做到万无一失。

　　即便如此，在创始人过世进行遗产继承的时候，发生了未曾预料到的纷争。带来灾难的并不是其所担心税务局，恰恰是自己的两个女儿。以“继承的遗产未满足法律所承认的‘特留份制度’(statutoryreserved share)规定的遗产份额”为由，向长子发来了《特留份补足诉求》(Legal Portion of Heir OffsettingClaim)。

　　根据该家族的情况，每个继承人的“特留份”(注)应该是继承遗产的六分之一。根据创始人的遗嘱，本以为对他的两个女儿保留了超过六分之一的财产，但是事实上，他犯了继承遗产计算上的错误，就是生前赠与的方式转让给长子的公司股份没有包含在继承财产内。

　　以生前赠予的方式从被继承人中继承的部分，在日本法律上以“特别收益”的方式被认定为遗产的提前继承。D公司的情况是，公司股份赠与的时间点恰好在公司高速成长期，对涵盖后继者以生前赠予方式继承的公司股份进行重新估值计算后，继承遗产总额达到了预想的2倍之多。但创始人仅向两个女儿每位支付了十二分之一的财产，于是两个女儿要求长子向其支付以亿为单位的财产。

　　继承对策上有正确的继承流程，“确定继承人”、“继承财产的计算”、“同其他继承人之间的协调”、“纳税资金的筹备”、“避税政策”等逐次进行。D公司的情况就是低估了优先顺序靠前的“继承财产的计算”、“同其他继承人之间的协调”的内容。

　　提到继承税的对策的事，首先会联想到避税对策。但是，企业继承比起税务局，真正需要担心的或许是有血缘关系的亲人。

　　注：特留份(statutory reserved share)在日本指对特定的继承人确保其最低限度的一定比例的遗产。

　　本案例的情况，一人份的特留份应是“法定继承比例的1/2”即1/6。