■中国银行业监督管理委员会主席 刘明康

　　公司治理源于所有权与经营权的分离，用以解决所有者、经营者之间的矛盾与利益冲突，确保公司永续发展和实现价值最大化，其核心是有效激励与约束机制建设。银行业公司治理遵循普适规则，又具有自身特征，表现为：一是高杠杆性，以及由此导致的经营上的高风险；二是高不对称性，即银行与社会、客户及交易对手间的信息不对称；三是高关联度，主要是银行与股东间的关联关系、银行与社会经济的高关联性；四是对经营失败的低容忍度，银行失败的后果将是灾难性的。

　　金融机构公司治理缺陷亦是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。董事会履职失效和管理层过度逐利，致使激励机制失衡；资本市场和银行体系缺乏防火墙，导致风险在不同市场间快速扩散；复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。如将这些问题厘清溯源后，均能找到公司治理结构上的缺失结点。

　　银监会一贯重视银行业公司治理建设，在改进银行公司治理方面作出了积极贡献。一是推动国有商业银行完成股份制改造。2003年以来，在国务院的统一指导下，银监会积极推动国有商业银行相继完成注资、股改、引进战略投资者、境内外上市等工作，国有商业银行治理结构发生明显变化。股东大会、董事会、监事会和高级管理层等治理架构已经建立；股东大会、董事会和监事会决策程序和规则进一步完善，运作更加规范，董事会在治理中的作用得到增强；内部监督机制加强，跨地区垂直管理的内部审计框架初步建立；透明度提高，信息披露力度加大。二是分机构制定各类银行业金融机构治理指引。2004年，银监会根据国有商业银行改革的需要，出台《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，随后扩展至全部国有商业银行。同时，对包括中小商业银行、农村金融机构、外资银行和非银行金融机构分别制定公司治理监管法规，从董事会尽职、董事履职、治理架构等方面规范加强各类银行业金融机构的公司治理行为。三是建立用于评估商业银行公司治理的量化指标，从而扩展了银行公司治理的内涵。指标包括三大类七项，即总资产净回报率、股本净回报率、成本收入比等经营绩效类指标；不良贷款率为主的资产质量类指标；资本充足率、大额风险集中度、不良贷款拨备覆盖率等审慎经营类指标。四是加强对银行薪酬制度的监管。结合国际上对薪酬机制的全面反思，吸取金融危机教训，银监会及时出台了商业银行薪酬机制监管指引，推动商业银行建立完善业绩考核和薪酬确定、分期支付等与风险挂钩的科学激励机制。

　　根据我们的体会，良好银行公司治理至少应包括六个要素：健全的组织治理架构，清晰的职责边界，明确的决策规则和程序，有效的激励和监督机制，信息披露和透明度，以及合理的社会责任。当然，受中国经济转型与商业银行发展阶段等内外因素影响，我国商业银行公司治理仍有诸多问题。包括：股权结构与股东资质不合理，大股东或内部人控制并存；各治理主体间权力制衡失效，银行自身及其董事会、监事会和独立董事独立性不强；董事会成员缺乏必要经验和信息，战略决策、风险管理能力不足；薪酬等激励机制未与银行风险有效衔接。这些都是下一步银行公司治理建设之重点。

　　2009年3月，银监会正式加入巴塞尔银行监管委员会，全面参与国际银行业监管规则制定。我们相继参与了银行资本定义与监控、银行公司治理、流动性等多项国际银行监管标准制定工作，主动反映我国作为发展中大国之诉求，体现了我国银行业之利益。巴塞尔委员会曾于1999年和2006年两次颁布关于加强银行公司治理的文件，这次修订后产生的《加强银行公司治理的原则》(以下简称《原则》)是第三个版本，也是国际银行公司治理的最新准则，已于2010年10月4日正式对外发布。与前两个版本相比较，《原则》有以下几点变化：一是更加突出董事会在公司治理中的作用，强调由董事会负责审议监督银行的风险策略；二是增加对风险管理的要求，要求银行将风险管理渗透到公司治理的各个方面；三是增加对银行员工薪酬的制度安排，要求由董事会监督薪酬体系的设计运行；四是首次提出对银行复杂结构及复杂产品的治理要求。

　　《原则》是巴塞尔委员会针对国际金融危机所暴露出的深层次问题，提出的改进和加强国际银行业公司治理的原则和措施，旨在对有关公司治理机制问题予以反思，并期望做出治理机制上的前瞻安排，以防范危机再度发生。《原则》包含以下主要内容：一是董事会要能够对银行承担总体责任并监督管理层；二是高管层需确保银行经营行为符合董事会的商业战略设想与风险偏好；三是银行通过设立风险管理体系以持续识别与监控风险；四是确保员工薪酬安排要体现风险情况；五是董事会、高管层必须了解银行的复杂结构和产品；六是需提高对利益相关方、市场参与者的透明度。

　　《原则》制定过程中，银监会合理表达了自身关切和利益诉求，对新兴市场国家及中小银行更为突出的治理缺失、控股股东控制、风险管理缺失及重要人员任职审查等问题提出了意见，建议约束绝对控股股东行为，更加重视风险管理部门的地位和意见，以及清晰界定银行董事会主席和首席执行官之间的职责分工。同时，针对西方许多金融机构出现的大量行为失范和道德底线被突破现象，我们提出关于加强操守及价值规范的要求，督促董事会、高级管理层和其他员工保持并遵守较高要求的职业道德操守，这些意见大多被采纳。

　　《原则》代表了国际银行业公司治理改革方向，也将对我国银行业带来深刻影响。“求木之长者，必固其根本；欲流之远者，必浚其泉源”。我国银行业要实现长治久安，必须在借鉴和吸收全人类智慧的基础上，结合我国国情，标本兼治，不断优化我国银行业公司治理建设，唯有如此，才能在激烈的国际竞争中立于不败之地。■

　　本文系作者为《加强银行公司治理的原则》一书(中国金融出版社出版)所作序言