民企在利用外资的同时，要保持自己独立思考的能力，要学会利用而不是被利用，把握好公司发展的领导力。

　　文/宗佩民

　　在中国，引进外资一直是件很自豪的事情，尤其是政府部门总是把引进跨国公司和国际知名投行作为显赫的政绩来宣扬，很多地方土地出让是外资优先，这种现象的背后一定程度上是盲目崇拜与形式主义在作怪。外资有很多种性质，有的是纯粹投资赚钱的，有的是带来管理与技术合作的，有的是来捕猎吞食的，有的干脆通过投资与收购来消灭竞争对手，民企一不小心便会陷入外资悄悄设立的陷阱。从娃哈哈与达能的控股权之战，阿里巴巴的控股权之失，到闹得纷纷扬扬的国美股权之争，矛盾双方谁对谁错暂且不论，透过这些事件，其背后大多有外资机构在策划设局，这些外资在一定程度上扮演了绑架者的角色。

　　碰到这类问题的民营企业绝对不在少数，娃哈哈、阿里巴巴、国美等只是浮出水面的几个重大案例。近年来，民营企业开始进入新老传承的阶段，在第三方资本的蛊惑下，潜在的股权之争已成为不少民营企业头疼的问题。

　　那么我们是否就此不再引进外资了呢？答案当然是否定的。对那些能够带来管理与技术的外资，我们应该大进特进；对那些从中设局、忽悠、绑架民企的外资，也要理所当然地加强防范。要学会利用外资，而不是被外资所利用。

　　那么民营企业如何既能利用好外资，又能保护好自己呢？

　　第一，民企在引进外资时，一定要摒弃盲目崇拜心理，也不要被政府领导盲目的“热心推动”所左右，以“我”为主，掌握主动。

　　第二，在引进外资时，要设计好能够保护自己的方案，拒绝各种各样的不平等条款，拒绝不对等的业绩对赌与投资方优先权安排等，从而防范恶意并购。我认为，民企上市前，大股东的持股比例不要轻易低于总股本的51%；上市后，大股东的持股比例不要轻易低于35%，这是底线。如果达不到上述底线的，可将无表决权作为引进投资机构的前提。

　　第三，建议民营企业尽量在境内上市，不要轻易去境外上市。如果企业发生危机，在境内上市可以找到很多解决问题的方法和途径，而在境外上市则很可能陷入孤立无援的境地。比如国美，很多民企想帮助黄光裕(本人很不赞成陈晓的夺权时机与方式，也很想帮黄一把)，但是因为受到外汇管制，爱莫能助。境内资本市场是民企的表演舞台，境外资本市场对于大部分农民出身的企业家来说，弄不好就是一个血腥的屠宰场。

　　第四，民营企业要主动构建家族集团体制。除创始家属外，要吸收久经考验的核心管理层成员入股，并构成一致行动关系。鉴此，管理层的持股可以分为有表决权的股权与没有表决权的股权。对于有表决权的股权，在持股前要用协议的方式与创始股东签署一致行动协议，以保证管理层股东不会与公司外力勾结争夺控制权。对于无表决权的股权，将股权对应的利益让渡给管理层，同时可将表决权仍然集中在创始股东手中。

　　一个没有企业家的企业，没有控制人的企业，很可能是一种变相的“全民企业”，后果极其严重。中国民营企业要从家属控制过渡到管理层控制，还有很长的路要走，其中原因不是控股股东不愿意，而是在这个诚信与忠诚严重缺失的年代，管理团队的成熟需要时间的检验。因此，建立一种能够确保内部团结，又有利于防范外敌的家属集团体制，才能从根本上避免国美之痛。

　　(作者系浙江华睿投资管理有限公司董事长，本刊记者楼方芳整理)