国美未了局

　　中国最大家电零售商的控制权之争进入最为微妙的时刻

　　文 张育群

　　无需添加人为元素，现实中的国美电器争夺战比任何戏剧更富有悬念。9月28日国美特别股东大会过后，控制权之争告一段落，但胜负尚未分出。

　　这场中国商业史上罕见的创始股东与职业经理人大战吸附着中国媒体的目光，而国美及黄光裕在中国的符号化意义，更使公众对此关注达到空前热度。不过，喧嚣的围观改变不了资本的冷静，由于担心一家独大损害小股东利益的格局出现，投资者集体选择了陈晓团队，黄氏家族更换董事会成员的提议最终以失败告终。

　　所有的一切更像是陈晓赢了，但入狱两年的黄光裕仍捍卫住了自己的大股东地位。取消一般授权的决议通过，让黄光裕的股权稀释风险彻底排除，将近三分之一的股份意味着今后陈晓做出任何决议，大股东都有权利否决，董事会权利亦被大幅削弱。不过显然，黄氏家族推选的董事无法赢得投资者的信任，在黄光裕妻子杜鹃身处缓刑无法担任上市公司职位、律师邹晓春将黯然从前台隐退后，黄氏家族急需值得信任的代言人重整河山。

　　陈晓的盟友贝恩资本则成了这场国美董事会纷争中受损最小的一方。黄家在临时股东会上出人意料地支持贝恩资本代表竺稼重新当选董事，决战前后竺稼与杜鹃频频接触，都暗示了双方调和的可能。在经历了漫长而又精疲力尽的拉锯战，不论是黄光裕、陈晓还是机构投资者，显然都有了共识：继续争吵下去对谁也没有好处，只会让国美再次陷入前途未卜的漩涡，谈判因而将成为下一阶段的主题。“有机会见到黄先生的话，我真希望能单独好好谈谈。”在8月20日接受《环球企业家》专访时，陈晓即这样感叹道。

　　经过公开化的唇枪舌剑，新老董事会主席之间的敌意已是如此之深；与此同时，此次投票所呈现出了复杂结果，并未解除国美电器股价走势所面临的定时炸弹。如何消弭诸多不确定性，让国美驶入正轨成为了投资者们关注的焦点。虽然依靠带领国美走出黄光裕案阴霾，让陈晓赢得了中小股东们的青睐，但在一个愈来愈狭窄的空间里，他需要更多的商业智慧面对这一残局。

　　“这真的很难，”国庆假日后，国美电器一位核心管理层向《环球企业家》感叹，目前还很难找到一劳永逸地解决问题的方法，管理层、大股东和投资者都需要时间冷静下来考虑，怎样的结局才对大家都更有利，“这需要双方都有诚意，别再做一些刺激对方神经的事情了。”

　　意料之外

　　如果从临时股东会现场众口一辞的“倒陈”和战前黄家团队张扬的言论来看，9月28日的结局颇令人意外。

　　离国美特别股东大会召开还有一个多小时，位于香港铜锣湾的富豪酒店已挤满了来自全国各地上百家媒体，有媒体提前购入股票以取得进入大会现场的门票。多位股东特意从上海、北京等地飞赴香港，面对媒体毫不留情地声讨陈晓，这让股东大会几乎成了一场批判会。

　　直到点票的最后一刻，陈晓还在等待结果。国美电器投资部的知情人士向《环球企业家》透露，在特别股东大会之前，管理层已经知道一般授权的决议极有可能赢不了，在路演时授权问题就极富争议，不少投资者对这个决议选择弃权，而在事关陈晓成败的更换董事会成员提议上，管理层也无必胜的把握：“几位副总裁经常担心地问我结果会怎样，我只能跟他们说对不起，尽管多数投资者明确对管理层表示了支持。但不到最后五分钟，谁也无法知道结果。”

　　而在9月以来的两派交锋中，黄氏家族似乎分寸把握越来越有效，陈晓的应对也可以用“被动”来形容。从与黄光裕并肩作战到现在的分道扬镳，陈晓及管理层历经煎熬，而在谩骂与支持在互联网上铺天盖地之时，陈晓一度“躲”至海外参加路演，“哪怕你相信自己在做对的事情，几乎一边倒的舆论也会让人崩溃的。”接近陈晓的人士向《环球企业家》指出，此时陈晓唯有远离国内环境，方能感觉压力有些许减轻。而当邹晓春频频露面发起舆论攻伐时，陈晓才选择仓促应战，接受CCTV2及两家门户网站的专访回击。

　　所有的信息似乎都在勾勒着一位“篡权者”凄凉的背影：黄光裕的“民族企业牌”和“创始人情怀”激起了公众和民营企业家们的同情；管理层拜访了国美的机构投资者，但大摩和小摩选择的是减持；陈晓的最大盟友竺稼，在和杜鹃交流几次后产生了共鸣⋯⋯在临时股东会前，接近黄氏家族的知情人士甚至向《环球企业家》笑言必胜无疑，“就等着我们的好消息吧。”

　　但当七点钟国美电器总裁王俊洲宣布股东大会投票结果时，分析人士均大跌眼镜。陈晓、孙一丁等得以留任，黄燕虹、邹晓春未能进入董事会，从票数统计来看，与黄光裕没有关联的股东中，仅有8%反对陈晓继续担任董事会主席，这让筹码无几的陈晓竟以微弱优势险胜占股达三分之一的黄光裕家族。

　　董事会暂时逃脱了黄光裕试图重组它的命运，不过并非完胜——失去了增发国美股票的权利，这也就注定了黄光裕在很长一段时间内都将是国美的控股股东，而陈晓则永远丧失了稀释股权“去黄”、一劳永逸解决问题的能力。但对于和陈晓站在同一阵营的管理层而言，这次胜利还是让他们释然了，“在舆论压力下，我们也曾怀疑自己的选择，但投资者的肯定让我们相信没有做错。”上述国美电器核心管理层这样向《环球企业家》表示。

　　也许多数人会同情黄光裕，这位雄心勃勃却身陷囹圄的国美创始人，但实际决定权却在追求自身利益最大化的机构投资者手中。机构投资者往往比散户，更加比普通的网民更强调理性，更熟悉现代公司的治理机制，更突出规则的力量而淡化道德的力量。可以说，国美之争中陈晓胜利的基础就是来自这份理性的力量。

　　而缺乏一个能够统筹、系统管理运营国美电器的管理者，是导致黄光裕在控制权之战中败北的重要原因。此刻，将国美的命运再放到黄身上，对于理性的机构投资者而言，肯定知道其中的风险。而黄光裕方面提名的邹晓春与黄燕虹，无论从经验与能力都没有办法与陈晓相提并论，显然都不符合股东们渴求稳定的心理。

　　毫无疑问，股东们不喜欢权力争斗。在2009年国美管理层的一次海外路演上，有投资者即尖锐地指责贝恩的投资不伦不类，这样的股权结构迟早会出问题，贝恩的竞争对手则公开笑话其目前的尴尬境地。最近一周，由于担心黄光裕家族收回国美电器370家未上市门店， 在大盘上扬的背景下，国美股价表现羸弱。

　　“两件事情让竺稼觉得不爽，一是2009年8月国美电器的供股黄家后来突然全额认购了，这让贝恩低价淘股的愿望未能实现；二是黄光裕后来突然说不知道引资协议。”接近贝恩资本的人士向《环球企业家》透露。

　　但在杜鹃出狱后，黄氏家族打了一个改变牌，就是通过中介频频与贝恩资本进行见面沟通，就很多问题达成了共识，但双方纠结的问题依然在于陈晓的退出。黄氏家族要求陈晓一定要退出，竺稼认为应该保持管理层的稳定，否则公司将步入动荡。尽管未能谈拢，但双方都明白，软化身段展开协商才是最有利于彼此的方式。

　　目前，还难以估计竺稼与杜鹃的谈判将对贝恩与陈晓的联盟构成何种影响。从情理上还是从公司内部制衡角度来看，贝恩在短期内都不会轻易放弃陈晓。但国美大战本质上是商业利益之争，而对于已成为第二大股东的贝恩而言，其利益几乎和大股东黄光裕一致，唯寄希望公司稳定带来的业绩与股价增长。他们不得不面对双方分歧的焦点：陈晓。表面上看，陈晓已经获得了控制权的胜利，但未来的一个月三方或将步入非常微妙的阶段。

　　维持现在的局面，对于在这次投票中只输给陈晓3个百分点的黄光裕而言，完全可以有机会在三个月后再次召开临时股东会翻盘。所以不到万不得已，黄不再会争得鱼死网破，让国美出现大分裂，变成两个国美。毕竟真分裂的话，对谁都没有好处，最终只会让苏宁这个双方共同的老对手坐收渔翁之利。

　　而在9月28日，黄光裕妹夫、前国美电器总经理张志铭在特别股东大会现身为黄家助阵，自然而然也被媒体揣测为黄光裕的另一张底牌。不少分析人士认为，如果国美功勋老臣张志铭能回归，黄家也许就不会遭遇如此败局。

　　张志铭1993年加入国美公司，曾是黄光裕司机，因踏实能干，得到器重，1997年升任国美电器总经理，后与黄光裕二妹黄燕虹结婚，曾经被视为国美成功的幕后英雄和灵魂人物，不过在2005年，由于利益问题负气出走，另起炉灶创建明天地产有限公司。

　　但接近张志铭的知情人士向《环球企业家》透露，即便目前国美陷于死结，张也不是那位将取代陈晓的人。“要复出的话，张志铭早就复出了。事实上张志铭地产业务相当成功，在外地他有不少地产项目，在京郊他还拥有一套市值超过5000万的湖心豪宅。”

　　一位国美管理层则表达了愿意和黄光裕谈判的意愿，“他过去做了一些事情，伤害了其他股东利益。所以我们现在不希望他干预经营权，并且保持我们管理团队稳定。”但原国美决策委员会发展战略研究室主任、新日电动车副总经理胡刚认为，只有陈晓选择离开，才能真正实现和平。大股东及贝恩需要一位双方都能接受的董事会主席，来确保国美能够平稳渡过难关，“总裁王俊洲或将是那位最合适的人。”接近王的人士则表示，这位在争夺战中始终保持沉默的人，不喜形于色，但城府颇深——毋庸置疑，国美之争仍是一场充满悬疑的未了局。

　　(特约记者李享对此文亦有帮助)