“国美电器”企业控制权争夺大战启示录

　　上市公司“国美电器”大股东、潮商黄光裕与职业经理人陈晓有关公司“控制权”的争战，被媒体称为“中国企业进化史上的经典案例”、“世纪经典商战”。透过这一商战过程，世人不仅对上市公司的治理架构有了深入的了解，而且还能感受到我们这个国家法制的进步及社会人文精神的进步。对许多白手起家并处于转型期的潮商企业来说，“国美权利争战”，更是给企业家们提供了思考与启迪的生动教材。

　　2010年9月28日，注定将载入中国商业史册。上市公司“国美电器”大股东与管理层“控制权”的对决在香港揭开谜底：9月28日晚，国美电器在香港公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人、第一大股东、潮商黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席陈晓将继续留任，同时，董事会原有的20%股份增发授权被撤销。

　　至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句号。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“纠缠”仍将继续，国美的未来难以预料。不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已在中国企业规范化发展道路上写下了浓墨重彩的一笔。

　　国美控制权争夺战由来

　　早在2008年11月，国美创始人黄光裕接受北京公安局调查后，“黄陈之争”已初露端倪，但双方公然反目则是在2010年8月初。

　　2009年，总部设在美国波士顿的贝恩资本在国美电器因黄光裕事件陷入资金短缺危机时进入国美。就在贝恩入股国美电器8个多月后，拥有31.6%股权的国美电器大股东Shinning Crown(黄光裕所拥有全资公司)在2010年5月11日召开的国美年度股东大会上，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。当晚，董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，从此拉开了黄光裕与陈晓此轮国美控制权争夺战的序幕。

　　从黄光裕、陈晓的“交手”记录，人们可以感受到此番国美控制权争夺战之 “经典”所在。

　　2008年11月23日，黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美董事局代理主席。

　　2009年1月16日，黄光裕正式辞职，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。

　　2009年6月22日，国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。

　　2010年5月11日，黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩资本董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄、陈矛盾公开化。

　　8月4日，黄光裕发函要求陈晓“下课”，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。

　　8月7日，国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。

　　8月18日，黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。

　　8月19日，陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。

　　8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告，交出了净利润同比增长逾六成的答卷，还公布了2014年底新开700家门店的规划，并称黄光裕想控制国美。而黄光裕方面却不以为然，认为与主要竞争对手相比，国美增长速度趋缓，市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。

　　8月25日，黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，黄光裕夫妇占国美股份35.98%。

　　8月30日，黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。

　　9月，陈晓密集拜会香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。

　　9月5日，黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》，“感谢政府感谢国美”。

　　9月15日，黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。

　　9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。

　　纵观“黄、陈之争”，主要是围绕国美控制权而进行的股权之争。

　　据2010年4月公布的国美2009年年报，黄光裕和妻子杜鹃通过4个全资公司，实际持有国美33.98%的股权；8月底，黄光裕夫妇又动用约7亿港元，将其持有股份升至35.98%。

　　在9月28日的表决中，股东通过撤销董事会拥有的20%股份增发授权，无疑为黄光裕夫妇守住三分之一的股权加了一道保险，从而保障了其对于重大重组提案的否决权。业内人士指出，作为持股30%以上的大股东，黄光裕仍有再次提议召开特别股东大会的权力和可能。

　　据黄家发言人称，下一步黄光裕将收回非上市门店，由黄家自己管理，并从11月1日开始独立运作。而之前的8月31日，陈晓一方已经发函，要求黄家收回非上市门店。市场上出现“两个国美”的场景，看来已无法避免。

　　私权保护之国家“赢”了

　　9月28日，当国美争权之战以黄、陈双方既无全赢，也无全输的结果落下帷幕时，人们对国美未来的发展难免产生悬念，但，毫无悬念的是：中国的法律与法制秩序赢了。因为黄、陈从生怨到对决，人们看到了利益攸关者的理性与守法，看到了不该参与的主体(如政府)开明开放、冷静得体地置身事外。

　　有评论还称：国美权利之争，在宏观层面上反映了中国企业的进步，甚至是整个国家的进步。因为，在这个事件中，私人产权得到了充分的保护，民众对上市公司治理架构及章程的认识更加清晰了。因此，我们可以说，国美权利之争，我们的国家才是真正的“大赢家”。

　　亮点一：在没有有关部门介入的前提下，国美权利争战一直都遵循了公司法相关法规的轨迹。

　　国美控制权之争，黄、陈双方都是在法律框架下进行，这是社会进步的体现，是人们法制观念逐步增强的体现。虽然事件也深层次暴露出公司制度中存在的弱点，但，这一案例对于公司制度的法制建设和完善都很有裨益。

　　亮点二：争战的一方是正在服刑的罪犯，法律既惩治其罪行，也保护其私权。

　　黄光裕虽然涉案，但他的股东权与国美所有其他股东权是平等的，不会因案涉刑事犯罪而有所降低，在铁窗里，他仍然能为争取自己的权益而“打官司”。这是中国法制社会走向成熟的表现，是法治精神的胜利。

　　有法学家评述说：“在看守所中行使民事权利，黄光裕案是开了先河，这无疑是法治进步的标志。”

　　亮点三：此次国美控制权之争，真正令人欣慰的是：国人的进步，中国人开始理性地对待事物了。以目前中国人“仇富”的心理，黄光裕是中国“首富”，现被判刑入狱，一般来说，人们或许会向着陈晓，但，实际情况是，绝大多数舆论并没有对黄光裕落井下石。这是社会人文的进步！

　　一个懂得保护国民私权的国家，是一个尊重人权的国家，也是一个有能力建设和谐社会的国家。潮商黄光裕与其职业经理人陈晓的这场权利争夺战，已远远超越了国美企业本身，它不仅是中国企业进化史上的经典案例，也是中国经济社会法制进程中的一个里程碑，是国家进步具体而生动的体现。

　　国美“权利争战”带来的思考

　　上市公司“国美电器”大股东与公司管理层“控制权”的争夺，历时50多天，牵动国内几乎所有媒体，涉及众多国美电器投资者，将持续影响未来中国企业，特别是民营企业转型的方向与方式，对潮商群体来说，更是带来思考与启发。

　　企业发展与社会责任

　　如果黄光裕没有坐牢，会有这场“国美争战”吗？当然不会。

　　在中国这样一个渐进式改革的国家里，潮商黄光裕以一种颇具争议的“灰色路径”不断进取，从而迅速完成了巨额财富的积累，再以巨额财富编织了一个庞大的官商勾结网络，不断寻求权力的庇护与关照，终因此而身陷牢狱。这是潮商个体不完美的榜样，也是潮商企业在发展中不规范的案例。

　　潮商创业，是很能吃苦的，其勤奋令许多非潮汕人叹服。将企业做大做强，是每个潮商的愿望。但是，我们不可否认，在企业发展中，部分潮商忽略了国家法律与社会准则对企业、个人的约束，重视对财富的追逐，而轻视了对社会的责任，于是，赚钱成功了，做人却失败了，最终还是亏了。黄光裕，中国“首富”，曾是无数潮商的“偶像”，却倒在了“不守规矩”的求财路上，并且，还必须在铁窗之中与自己曾经“最信任的人”打“夺权”大战，其状况怎不叫人唏嘘不已。

　　万幸的是，在这个不断进步的国家里，黄光裕虽身负刑罚，但其合法权益终获保全，得以对抗陈晓的倒戈。为此，他曾于狱中向外发表《我的道歉和感谢》：“感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！”

　　由此，潮商应谨记：发财，必须守规矩，才能利人利己，平安立世。

　　权利让渡的分寸

　　陈晓，51岁，上海人，腿有残疾，在成为黄光裕的盟友之前，他曾经是让黄头疼的竞争对手。陈晓在37岁时创立了永乐家电，不到10年的时间里，永乐直追国美、苏宁，成为行业第三。

　　2006年7月，永乐被国美并购，陈晓自此担任国美电器的总裁。在他担任总裁期间，与黄光裕有过看上去很美的“蜜月”时期。对这位昔日的竞争对手，黄光裕从不吝于赞美之辞，曾评价其是一个出色的实战者，也非常熟悉家电零售市场，更曾公开表示：陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。陈晓也曾谦虚地对媒体说：“我是以职业经理人的心态到国美工作的。”

　　据说，在北京鹏润大厦18层，陈晓的办公室近200平米，距此100米，是黄光裕的办公室，格局、装修完全相同。坊间流传，黄光裕因为是潮汕人，喜爱喝汤，除了特意为陈晓烹制南方口味饮食，在自己喝汤的时候也会送给陈晓一份，甚至二人的座驾都是同款车型——迈巴赫。

　　2008年11月，因涉嫌经济犯罪，黄光裕被囚，其国美主席的身份终止。之后，受黄光裕的委托，陈晓出任董事局主席同时兼任总裁，初步完成权力过渡。而正是这一“临危托孤”式的权力让渡，最终也为黄、陈权力之争埋下了伏笔。

　　从资本市场来看，国美之争是一场大股东与管理层之间的内部斗争，也是一场创业者与职业经理人之间的较量。甚至有人将黄光裕比作“东家”，陈晓比作“管家”，称管家“逼宫”东家，坐上主人的位置。

　　在中国时间尚短的市场经济发展史上，黄、陈之间的权力之争，无疑将成为教科书式的经典案例被载入史册，其对国民来说，是一场公司治理的普及教育运动，对中国民营企业来说，警示意义更是不言而喻。国内的许多民营企业家，特别是潮商，都十分关注此次“国美争战”，而且，似乎大多数的民营企业家都很自然地站在了黄光裕的一边。一位民营企业家在接受媒体记者采访时表示：“黄光裕虽然是戴罪之身，但他仍然是这个公司的大股东、创始人，这一点是不可能改变的。在完善的现代企业制度中，不可能允许像陈晓这样的职业经理人作为‘夺权派’存在。”一些潮商老板更直言：“再苦再累，也不敢聘用职业经理人。”

　　如此，在国美大战中，陈晓作为代理人对作为委托人的大股东黄光裕的“背弃”，使他带上了沉重的道德脚镣。

　　香港金融家、潮人詹培忠，日前曾透过香港《壹周刊》，公开斥责陈晓“趁人病，要人命”。“当时黄困难时将公司交托给你，你怎么可以抢人家的公司。”

　　法律界人士在评述陈晓的言行时也指出：“‘股东会’与‘董事会’的关系就是授权代理关系。不诚信的授权代理关系，将会带来极负面的社会传播与影响，甚至会带来一连串的法律追溯。”

　　国美“内战”，也让很多公司实际控制人发现，自己挖出来的“坑”，很可能成为湮没自己的陷阱。

　　黄光裕将国美运作上市后，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。与此同时，他还不断修改公司章程，使公司董事会拥有极大的权利：可以随时任命董事而不必受股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份等。而陈晓在执掌国美后，正是利用黄光裕当初设置公司治理架构的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄否决的贝恩三名董事，通过了对管理层的股权激励。陈晓用黄光裕的“枪”打击黄光裕，黄光裕是被自己挖的“坑”给“埋”了。

　　潮商是个“传统、保守”的群体，中国文化中“子承父业”的传统观念深植于心，倾向于将自己的企业、家产留于后人。潮商辛苦创业，对企业就像对自己的孩子一样。黄光裕的“失败”或许也教会了许多当老板的人：要让自己的“孩子”始终在自己的“视线范围内”，那么，首先就要懂得向下属施恩，不能太“抠门”，否则，众叛亲离是早晚的事；其次，要善于利用市场规则来建立科学、理性的公司治理架构，并且还要有预警机制，不测之时，权利让渡才不会失了分寸，否则，“孩子”在“托人寄养”后，就可能“要不回来”了。

　　转型方向方式的选择

　　改革开放促进了中国民营企业的成熟，从简单的家族化管理向有着明确规章制度的企业化管理转变，许多民营企业通过上市来完成改制、出让股权，从一个家族企业转变为公众企业，并开始聘用职业经理人来打点生意。但，此次职业经理人陈晓的胜利，让很多民营企业的老板对企业上市，将家族企业转变为公众企业的“人事风险”、“权利风险”等，有了更深的了解。

　　“国美权利争战”，对那些嚷嚷公司上市的中国老板们，也打了个预防针：企业上市，意味着公开的信息、严格的监管、股份的加速流动和所有权与经营权的真正分离。在目前环境下，中国上市企业又有几个能从“免费午餐”、“迅速圈钱”的印象中摆脱出来呢？

　　一些潮汕民营企业家在了解“国美权利争战”的过程后表示：“国美事件”给他们敲了警钟，因此，他们在规划未来企业转型的方向与方式时，不再会“只认”企业上市这“华山一条路”了，会重新探索、选择多种出路。至于公司治理，一些企业没有聘用职业经理人，而是通过成立顾问团来解决公司发展中的问题，效果也很不错。

　　上市公司“国美电器”的“控制权”之争，已成为中国企业，尤其是潮商企业的前车之鉴。思考就意味着进步，借鉴就会减少走弯路，企业家群体和职业经理人群体，若能从这场争斗中吸取经验教训，那么，在中国企业转型、进化的过程中，就能真正实现 “双赢”。