沈立群

　　国有资产经营管理公司既是50%股权转让的出让方，又是项目公司的50%股权的存续股东，综合考虑的是部分股权转让收益和合资经营后收益的协同效应

　　以转让部分股权的方式选择经营合作伙伴的项目，在产权市场是备受关注的。这一类型的交易项目特别是大项目，对受让方的资格条件和经营能力有特殊要求。日前，一家国有资产经营管理公司借助交易平台的服务功能，公开转让全资拥有的置业公司50%的股权。这种以市场化方式选择经营合作伙伴的成功案例，对我们有所启迪。

　　内在需求

　　这家由国有资产经营管理公司持有100%股权的置业公司，注册资本12亿人民币，已取得20万平方米的土地使用权，规划许可开发55万平方米的建筑面积，是一个集地铁主题科技展示，商场、办公物业综合开发的项目公司。

　　该综合开发项目公司的运作，面临项目市场定位、业态构成设计、经营模式选择等一系列重大问题，建筑工程量大，需30亿人民币后续资金的投入。国有资产经营管理公司作为单一股东，商业地产的开发和经营并非自身所长，深感“独木难支”。因此，从开发经营的战略需要出发，拟以转让置业公司50%股权的方式，引进一家经济实力雄厚、投融资能力强、有开发建设及经营商业地产经验、能共担经营风险的合作伙伴，合力打造一个商业地产的品牌项目。

　　国有资产经营管理公司既是50%股权转让的出让方，又是项目公司的50%股权的存续股东，综合考虑的是部分股权转让收益和合资经营后收益的协同效应。所以，项目的运作区别于整体股权转让直接以交易价格博弈的模式，具有选择合适的经营合作伙伴、建立互利共赢格局的特点，以追求实现整个项目公司投资收益的最大化。

　　市场化运作

　　企业国有产权转让必须进场交易，以转让企业部分国有产权的方式选择经营合作伙伴，同样也应当遵守市场规则，而设计合规有效的操作方案就成为项目运作的关键。

　　在公开发布的转让公告中，转让方详尽地披露了项目公司的基本情况和50%股权的交易条件，明示了涵盖意向受让方开发商业地产业绩和经营经验、运作本项目的开发设计和经营企划能力以及财务全面预算方案等方面的资格确认标准，充分显示了以市场化方式选择经营合作伙伴的诚信。

　　转让信息公告期满，由交易机构组织专家对征集到的多个意向受让方按事前公布的标准和方法进行综合评审。法律专家主要审核意向受让方递交材料的齐全性和规范性、受让申请响应转让条件的契合度，并对商业地产开发业绩予以确认；规划专家主要考量意向受让方提交的规划设计方案与地块规划要求是否一致，评价项目定位、业态构成的合理性以及与经营理念的契合度；财务专家主要核算全面预算方案的是否准确，并以整体股权价值、内部收益率、静态回收率3个核心指标来评判预期经营效益。由于对意向受让方所提交材料的要求明确，评审方法公开透明，并建立了相应指标的量化打分标准，专家评审组顺利完成了综合评审，规范遴选了两个合格意向受让方；再采用一次报价的竞价方式，以价高者为股权转让的买受人。

　　该转让项目是以市场化方式选择经营合作伙伴的成功案例，在操作中做到资格条件公开、标准方法公平、确认结果公正，通过规范的筛选和有序的竞争，实现了引入合适的战略合作伙伴，有利于项目公司经营发展的初衷。此案例还说明，交易机构积极发挥市场化功能，努力为这一类大项目提供专业化、规范化服务，也将极大地提升产权市场交易平台的资源整合力和公信力。

　　作者系上海市产权交易管理办公室主任