文 王孟颖

　　尼尔森能否成功上市，将预示着媒体及市场营销服务行业是否能获得公开市场的青睐。

　　6月中旬，犹如渐渐炎热的天气一样，资本市场也因一则消息热络起来。全球最大B2B媒体兼市场调研公司之一的尼尔森公司(Nielsen)对外正式宣布，该公司已向美国证券交易委员会递交了上市申请，希望借由此次IPO能够成功募集17.5亿美元。

　　回到4年前，信用贷款泡沫的最后阶段，尼尔森公司接受了总交易金额102亿美元的杠杆收购。参与此次收购的私募股权投资公司都是业界重磅级的选手，包括AlpInvest Partners、黑石集团、凯雷集团、海曼傅莱曼(Hellman & Friedman)、KKR和托马斯-李合伙人公司(Thomas H. Lee Partners)。

　　在此次收购中，KKR和托马斯-李合伙人公司分别购得19.65%的股份，凯雷集团和黑石集团各购得19.35%，海曼傅莱曼购得9.32%，AlpInvest Partners购得6.59%。

　　此次收购被看作是一次非常典型的杠杆收购。从那时起，尼尔森公司开始重新定位公司的业务重心，专注于电视、网络和移动电话服务费方面的调查与研究，与此同时，对业内的一系列小公司进行了吞并。

　　由于有私募股权投资公司的参与，此次IPO将成为在目前这个不确定的时期，测试市场是否青睐大型媒体及市场营销服务类企业的试金石，同时也是测试市场是否愿意支持私募股权投资公司通过公开市场退出的试金石。

　　尼尔森的试炼

　　2006年夏天，当包括黑石集团和KKR在内的6家私募股权投资公司收购尼尔森公司的时候，世界还是另外一番景象，是一个没有iPhone、iPad，也没有Twitter和Facebook的时代。电视仍在人们的娱乐和生活中占据主导地位。这也正是尼尔森公司能够通过该公司最著名的电视收视率排名业务而获得100多亿美元投资的主要原因。

　　但仅仅在短短的4年里，传媒领域的格局发生了翻天覆地的变化，现如今坐在传统电视机前收看电视节目的观众越来越少，他们更倾向于使用像YouTube这样的网站来观看自己喜欢的肥皂剧或者电视节目。因此像尼尔森公司这样在电视收视率排名领域几乎处于垄断地位的公司来说，正面临着来自互联网使用量评估公司的巨大挑战。在新兴媒体市场中，尼尔森公司还是个新手。

　　这一翻天覆地的变化可能会成为尼尔森公司此次首次公开发行的绊脚石，影响投资者们对尼尔森公司发行新股的支持。

　　尼尔森公司的招股书中显示，该公司拥有一个可以测量多种媒体的广阔平台，其中也包括覆盖新兴市场的平台。公司相信他们与众不同的能力能够为客户提供跨电视、网络和手机平台的综合分析评估，能够帮助客户更好地理解和适应目前全球不断变化的传媒领域，并从中获利。

　　为适应新的格局，尼尔森公司已经建立了一个有大约2800人的集合平台，通过该平台尼尔森公司可以测量电视和互联网视频的交互使用状况。公司透露，该平台的全面应用将会在明年年初完成。

　　目前，尼尔森公司的竞争者不断出现，其中包括测量网站浏览量、视频流量和月访问量的comScore，以及追踪手机使用量的市场调研公司M: Metrics。

　　谷歌和Facebook也是尼尔森公司的潜在竞争对手之一，他们同样拥有广告客户们钟爱的数据资源。与尼尔森公司单一的被测量群体相比，谷歌追踪的数十亿用户群似乎更具吸引力。

　　2009年年底，包括美国全国广播公司(NBC)、美国广播公司(ABC)和新闻集团(News Corp。)在内的传媒巨头成立了一个联盟，该联盟雇佣专业的公司团队，来监测传统电视机顶盒和同时使用电视和数字信号的用户的收视率情况。这一举动意在对抗尼尔森公司，因为他们认为尼尔森公司在测量收视率的时候少计算了这几家传媒公司的数据。

　　当然，尼尔森公司已经向私募股权投资者们证明了它的盈利能力，目前看来，尼尔森公司仍是传媒市场调研领域处于主导地位的知名品牌，这使得公司在新的市场进入者面前仍然拥有明显的优势。2009年，尼尔森公司未计利息、税项、折旧及摊销前的利润从2006年的5.98亿美元增加到10.4亿美元。

　　尼尔森公司的招股书中还透露，对于不断变化的市场公司已经做好了准备，在公司的品牌基础上建立了多元化的战略。强大的客户关系和对全球消费者的全面测量和分析仍是尼尔森公司的主要优势。

　　2009年，尼尔森公司的收益为48亿美元，但所负担的债务已经达到87亿美元。因此像KKR、黑石集团和凯雷集团这样精明的投资者选择在目前这种不稳定的证券市场环境中出售尼尔森公司的股份，潜在的买家们一定会认真地权衡各种原因。

　　但非常明显的是，如果尼尔森公司能够成功上市，将证明有私募股权投资参与的公司通过公开市场的退出之路仍是可行的，同时，像尼尔森公司这样更倾向于传统媒体领域的大型公司也是非常受到投资者追捧的。

　　VNU的转身

　　2005年12月14日，尼尔森公司的前身VNU对外宣布已经收到一系列有兴趣对其进行收购的意向。VNU的监管委员会和执行委员会也开始对这些收购意向进行一一评估，以求找到最好的“新东家”。瑞士信贷和Evercore Partners在此过程中担任财务顾问。

　　2006年1月26日，VNU对外宣布已经收到了包括KKR、托马斯-李合伙人公司、黑石集团和凯雷集团在内的7家私募股权投资公司共同组成的收购联盟所提交的非绑定收购意向书。在该意向书中，收购价为每股33.39-33.98美元。但最终参与其中的帕米拉顾问公司(Permira Advisors Ltd。)由于某种原因退出了此次收购。

　　在与有黑石集团和凯雷集团参与的收购联盟谈判的同时，VNU公司还与其他的潜在收购对象进行接触，评估其他潜在收购者的能力，以期为公司的股东们追求最大的利益。但不久后，与VNU接触的另一支私募股权收购联盟表示，他们将不再参与进一步的竞购，这为以KKR和托马斯-李合伙人公司为首的收购联盟成功购得VNU又增加了几分胜算。2006年2月7日，VNU表示他们将继续进行与私募股权收购公司的谈判，21天后，双方再次会面就交易细节和财务顾问准备的评估报告进行了激烈讨论。

　　3月7日，VNU监管委员会会议再次召开，经过仔细的商议和讨论，全体通过了包括黑石集团和凯雷集团在内的6家私募股权投资公司对VNU的收购。瑞士信贷和罗斯柴尔德投资银行(NM Rothschild & Sons)也一致表示，无论从相关问题、股东权益，还是收购条件来看，这6家私募股权收购公司所开出的条件对VNU来说都是最有利的。

　　最终，VNU同意以每股34.28美元，总计现金89亿美元出让给以KKR和托马斯-李合伙人公司为首的6家私募股权投资公司，包括贷款在内，此次交易最终涉及的交易金额总值为102亿美元，成为当年涉及金额最大的私募股权收购交易。

　　原本VNU希望将公司分解成三部分，但经过综合评估后，公司发现在当时的情况下分离公司是非常冒险的。不确定的完成情况，因经营规模扩大而发生经济节约的损失，不利的税收后果，客户的负面反应，以及增加的成本等都是分离后的VNU所要面对的不利风险。因此VNU公司决定保证在未来的18个月内不对公司进行分割。

　　收购完成后，参与交易的私募股权投资联盟也表示，希望通过保证VNU充分的完整性来增加该公司的竞争力。同时该收购集团还以高薪聘请了时任通用电子(General Electric)的副总裁大卫·卡尔霍恩(David Calhoun)担任收购后公司的CEO。卡尔霍恩上任后，于2007年将VNU更名为尼尔森公司。

　　2006年，VNU将旗下商业出版部门以2.1亿英镑出售给风险投资公司3i，之后不久它的英国分部VNU商业出版公司(VNU Business Publication Ltd)又被转让给Incisive Media。

　　2008年4月8日，尼尔森公司以2.25亿美元收购了总部位于纽约的专注于电视节目、商业和植入式广告收视率调查的IAG Research公司，卡尔霍恩表示，IAG的加入将为尼尔森公司的媒体业务另辟蹊径，从而帮助客户拥有更加强大的洞察力和透明度，增强尼尔森公司对网络广告的监测能力。

　　同年，尼尔森公司又对神经系统科学知识和专门知识引入广告、营销、产品开发与包装以及娱乐领域的领军企业NeuroFocus进行了战略投资，进一步扩张了自身的经营范畴。随后的两年尼尔森公司将旗下的一些商业杂志进行了出售，从某种程度上放弃了传统媒体的竞争，更加专注于新媒体领域。

　　在新CEO卡尔霍恩的带领下，尼尔森公司经过几年的剥离、收购、整合成长为一家全方位的、传统媒体和新媒体相结合的传媒及市场调查领域的巨人。

　　7800万美元的CEO

　　2006年，大卫·卡尔霍恩放弃通用电子副总裁这一前途光明、薪金优厚的高级职位转身接手收视率评测公司尼尔森，当时很多人都不理解卡尔霍恩的选择。

　　那时，卡尔霍恩被《财富》杂志的封面文章评为猎头眼中最有能力担任大型公司高级管理职位的天才。当时卡尔霍恩所管理的通用电子业务的年收入为400亿美元，同时他也收到了包括波音公司在内的其他行业巨头的邀请，但卡尔霍恩却拒绝了许多好机会，毅然决然地来到年收入仅有40亿美元的尼尔森公司。

　　目前看来，尽管卡尔霍恩经过几年的努力，尼尔森公司并没有明显的好转，卡尔霍恩本人还未能得到丰厚的收益。但事情还有转机，卡尔霍恩悬而未决的薪酬问题在尼尔森公司的招股书中得以尽显。

　　卡尔霍恩是被KKR、黑石集团和凯雷集团等6家投资方从通用电子处挖角而来的，当时卡尔霍恩的签约费为1064万美元。同时尼尔森公司向卡尔霍恩支付2000万美元，作为卡尔霍恩放弃通用电子员工优先认股权和受限制的股票所受损失的补偿，扣除通用电子要支付给卡尔霍恩的解雇费后，卡尔霍恩得到的净收益为1884万美元。

　　另外，到明年卡尔霍恩的雇佣合同期满后，他还有权获得1450万美元的递延补偿。从2006年卡尔霍恩加入尼尔森公司，该笔补偿每年的利息为5.5%。最终这笔补偿的总额大约为1888万美元。

　　卡尔霍恩拥有600万股尼尔森公司的职工优先认股权，每股价格为10美元，同时卡尔霍恩还享有每股20美元的100万股期权。由于目前还没有市场数据参考，按照标准模式来计算卡尔霍恩拥有的这些股权和期权总价约为2000万美元，到期日为2016年。

　　而以上这些仅仅是卡尔霍恩踏入尼尔森总部办公室时所获得的收益。根据一般的私募股权投资聘用交易，除此之外，卡尔霍恩还向尼尔森公司投资了2000万美元以购买200万股股票。

　　从卡尔霍恩在尼尔森公司上任的第一天起，开始计算他的年薪，公司向他承诺每年的底薪为150万美元，而今该数额已经上涨到每年160万美元。每年卡尔霍恩还将获得年终红利，去年卡尔霍恩获得的年终红利为250万美元。除此之外，每年尼尔森公司给予卡尔霍恩包括汽车、司机、理财服务、税费补偿等标准补贴，2009年这些费用的总和约为13.5万美元。

　　尼尔森公司透露，截至2009年底该公司的股价为每股11.5美元。按照该股价，卡尔霍恩个人注资在尼尔森公司的投资收益约为300万美元。尽管尼尔森公司没能在一年内达到经营目标，但最终卡尔霍恩仍将获得他所拥有的股权和期权，因此将所有的收入合计在一起，到目前为止卡尔霍恩在尼尔森公司获得的收益为7800多万美元。这并不是最终的数额，如果此次尼尔森公司上市能够大获全胜，卡尔霍恩收获的远远不止这些。

　　摩根大通证券和摩根士丹利将担任此次尼尔森公司上市的主要券商，但包括发行价范围、发行数量，以及预计上市地点在内的详细信息都还没有被透露。有消息称纽约证券交易所可能是尼尔森上市的目标市场。不得不承认，卡尔霍恩是有眼光的，当年他毅然决然放弃薪金优厚、前途光明的职位是看重了在尼尔森公司更有潜力的发展和收益。