虽然为维护国美电器的利益，黄光裕以辞职行动支持了“去黄光裕化”，但内心想必有着微妙的“底线”。而2009年7月7日，国美通过的股权激励计划可能就“撞了线”。

　　对于管理层的股权激励计划，贝恩自然双手赞成，将公司的整体利益(而不仅是黄光裕的利益)与国美电器旧部的利益捆绑起来，是投资者乐见的。但对于身在狱中的黄光裕却别有一番滋味。按说股权激励只涉及1亿多股，相对于150多亿已发行股微不足道。但黄光裕对股权一向把持很严，不仅“老臣”，连亲族都难分得丝毫股份(除了老婆象征性地有一点点外，连妹夫，妹妹都没有)，即使陈晓的1.9%的股份都是用永乐与国美换股而得的。而这份股权激励计划相当于打开了缺口，有一次就会有二次、三次，持续下去将可能稀释黄光裕的股权，更危险的是增加国美管理层的决策独立性和话语权，增强他们与贝恩的相互配合，更不利于黄光裕的遥控了。难怪身在狱中的黄光裕对贝恩资本与管理层这番“里应外合”产生猜忌。

　　知名财经作家李德林指出，PE的资本都是很神秘的，黄氏家族非常明白，三个贝恩的董事，还有一些是黄光裕曾经的对手，尽管现在是国美的小股东，却拥有相当的话语权。也就是说，尽管法律上黄光裕还是拥有国美的股权，还是国美的大股东，可是对“人、财、务”的实际控制权却时时刻刻地在流失。黄光裕如何能够心理平衡？

　　事实上，尽管贝恩三个独立非执行董事尚未有明显的越权之举，而且管理层的评价似乎也比较正面，但是它想法设法稀释黄光裕夫妇股权的行为还是遭到了强烈反击，5月11日那场惊心动魄的斗争也许还只是一个开头。

　　贝恩资本入股国美的谈判焦点

　　贝恩32亿港元入股方案包括“发行可转债”和“配股”两大部分：国美电器向贝恩资本发行约15亿可转债；其余资金向包括贝恩、大摩、陈晓等在内的股东配售18%的新股(即每持有100股国美电器可以获配18股)。

　　在可转债部分争议不大，国美急需资金，而且比例也不会威胁到黄光裕的控股权。但双方交锋的焦点是后者——配股部分：按比例，在18%的配股部分，贝恩资本和黄光裕分别配股的比例为1.8%和6%(想对于旧股)。为了摊薄投资成本和提高话语权，贝恩资本想趁黄光裕资金紧张的危机，要求他放弃配股计划，并将配股份额转让给自己。而且按照协议，贝恩资本还可以认购其他股东没有足额认购的部分。如果一切都按贝恩资本的理想计划行事，那么它的股份比例和话语权将得到空前提高。

　　国美股权激励方案

　　该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元，是目前为止中国家电业金额最大的股权激励方案。陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1亿2550万股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。

　　陈晓不是张学斌

　　从国美黄光裕事件，我们很容易联想到创维黄宏生事件。

　　2004年11月30日上午9点多，时任创维集团总裁的张学斌在前往香港参加创维中期业绩发布会的途中得知黄宏生被捕的消息。当天，张学斌拿到一份传真，那是黄宏生写下的简短的授权书：“全权委托张学斌管理创维”。

　　此后的48小时里，以张学斌为首的创维职业经理人各司其职，以及时有效的应急手段保证了创维的正常运转，使事件的负面影响降到最低。

　　如果说创维前13年里的职业经理人一般没好结果，但从张学斌开始转折。转折的基础就是信任。2006年8月11日，创维数码公开宣布，黄宏生辞任公司非执行主席及非执行董事职位，张学斌临危授命，全面接手创维，任董事局集团董事局主席兼CEO。

　　2009年7月4日，创维数码股价飙升12.9%喜迎黄宏生提前出狱。

　　黄宏生出来，黄光裕却又进去了。企业创始人被捕后，杨斌的欧亚农业，唐万新的德隆，顾雏军的科龙都没能保住。创维做到了！而如今，我们欣喜地看到，国美也做到了。

　　只是，创维不是国美，陈晓也不是张学斌。国美最终还会是黄氏的“白帝城”吗？

　　为了应对突如其来的变故，2008年11月27日，国美电器任命陈晓为代理主席。客观上说，陈晓对于国美顺利度过危机功不可没。纵览国美之管理团队，似乎也没有人比他更适合做这个领军人物。

　　毕竟，国美当日处境较之彼时的创维，虽都是创始人罹难，却又有所不同。

　　创维很幸运，它有着健康的财务状况，此外黄宏生对企业的动向了如指掌。在黄宏生被正式定罪入狱之前，除了最初的48个小时，他在香港是自由的。他可以以创维董事会非执行主席的身份通过视频参加每月两次的董事会扩大会议，还可在香港接见他的高管。

　　而黄光裕就没那么幸运了，被秘密抓捕后行迹难觅。2008年12月9日，中国证券网报道：“有权威消息称，今年针对黄光裕兄弟的调查，获得公安部最高级别领导批示，要求将黄案办成证监市场之铁案，其合作调查机构更是横跨公安部、证监会及最高检察院等。”

　　从某种程度上说，如此神秘纷乱的局面，拥有一个强势人物是幸运的。

　　张学斌是由黄宏生一手扶持起来的职业经理人，他是从创维集团的中国区总经理、彩电事业部总裁成长起来，在黄宏生被拘后才临时出任CEO的，黄宏生对他有知遇之恩。

　　但陈晓与张学斌不同，他原是与国美、苏宁三足鼎立的国内家电连锁巨头永乐的掌门人。他入行比大中的张大中晚了14年、比国美的黄光裕晚了9年、比苏宁的张近东晚了6年。但陈晓只用了9年时间，永乐2005年在香港主板上市时，IPO集资12亿港元，成为家电连锁行业的老三，而陈也被誉为铁算盘式的人物。

　　采访过他的媒体记者描述他思维缜密、回答问题滴水不漏。而熟悉他的业内人士则形容他能屈能伸、深藏不露、谋略过人，颇有三国司马懿之风。

　　陈晓进入国美后，黄光裕似乎把抛头露面的机会全给了他，自己则逐步从大众的视野中淡出，似乎有意把他塑造为国美集团的权力核心。但据熟悉国美的人透露，真实情况是，他只是黄光裕的战略执行者。

　　诚如业界所言，他是一个很有素养的职业经理人，深谙国美的生存策略。

　　对应的，只要在自己权力控制范围之内，黄光裕也是投桃报李的。国美收购永乐之后，原班底中只有陈晓一人进入国美。两年后，陈晓就担任了国美集团行政总裁，一度还引发了国美姓黄还是姓陈的讨论。

　　这固然是因为永乐家电本身的影响力，但黄光裕也需要做些表面工夫。

　　不过，更为有趣的是，此番代表贝恩资本在国美话语权的是其董事总经理竺稼，他正是当时与永乐的签署对赌协议的摩根士丹利中国区前首席执行官，一个对中国特色极为熟悉的“印钞机”。

　　以史为镜，不由得让人揣测，此番国美电器与贝恩资本的“对赌”以及“金手铐”计划都是陈晓与竺稼联手导演的“拥兵自重”的手段。

　　黄光裕的控制欲

　　美国有一句俗语：一个人长大了，就意味着他已经明白了自己力量的真正含义，用不着再显示他的力量有多大了。创维没有因黄宏生案而受重创，相反，黄宏生在狱中的遥控使得创维整体上比之前更稳健。

　　之所以能有这样的结果，黄宏生对自己性格的纠偏是一个重要原因。

　　但“黄光裕不会容忍一个有功劳的人，特别是立大功的人”，一位离职的国美高管说：“类似张志铭这样的有功之臣在国美内部频繁的人事调整中已经不止五起五落。这也是他下决心一定要离开的一个重要原因。”

　　细数黄光裕的手下，曾经受重用而走红的诸如帮助奠定了国美连锁制度基础的何炬、担任过国美常务副总裁的华天等，最后都离开了。而目前在位的王俊洲、李俊涛等人更是像乘坐升降梯一样，不断地从高位贬职，然后又回复到原位，而他们相互间地位的排列更是不断地变动。

　　与家电业务相比，黄光裕手下的地产业务领头者变换得更加频繁，如今已经走马灯似的更换了包括禹晋永、吴坤岭、童渊、王军等四五任人选。