人物：王世渝，北京安控投资有限公司执行董事，德隆、光彩49等企业的重要参与者。

　　时刻：见证了始于2004年飞天系的崩溃以及飞天集团董事长邱忠保的挣扎。

　　决断：邱忠保在资金黑洞曝光之前是否愿意自我整顿；在资金黑洞曝光之后是否愿意重组卖掉；刑拘后是否愿意依靠股权分置改革出售股权。

　　企业的危机处理，尤其是大型企业的危机处理已成为一个不仅仅是值得研究的话题。改革开放三十年来，一大批企业早已从个体户进入了大企业行业。但我们也看到，三十年来，中国经济发展、辉煌的背后，也蕴藏了无数悲喜兴衰的历史。国有企业如此，民营企业也是如此。作为中国资本市场二十年亲历者之一，我有一段非常特殊、非常值得回味的经历。那就是曾经作为德隆系高管的一员，经历了德隆系由盛而衰，直至崩溃、解体、消亡的全过程。同时，我又作为一个主导者，领导组织了邱忠保的飞天系危机处理和重组的全过程。我的角色在前后两个阶段的不同转换与不同视角的体验，让我对中国大型民营企业危机处理，有了全新的认识。

　　虽然我们从国家、企业、债权人、中国经济等若干角度去理解，可以得出一个结论：德隆系重组没有赢家，一个德隆整体消失的标本性教训损失惨重。但放在宏观大背景下来比较，德隆系倒下前，总负债高达570亿元，德隆系做足危机公关应对处理，最大限度地减少损失，最终唐万新三罪并罚获刑8年，罚金40万元；而飞天系资金黑洞14.8亿元，缺乏应有的危机公关，一而再、再而三地丧失重组良机，最终邱忠保两罪并罚获刑20年，罚金100万元。就邱忠保而言，即使最终不能保全公司，保全资产，但也绝不应该是这样一个结局。

　　他至少有3次机会，哪怕是抓住一次，至少不会有如此之重的刑责。

　　第一次机会：自我整顿

　　2004年，飞天系占用旗下上市公司资金和关联担保问题引发内部种种混乱，德隆轰然倒下的冲击波让邱忠保心惊肉跳，“再这么下去迟早要出问题！”他下决心自我整顿。

　　邱忠保曾试图利用内部力量进行重组，但在这个一贯由他个人说了算的企业内，自救的力度是苍白的，于是他转而寄望外部力量。

　　鉴于友联团队在德隆事件中的表现，邱忠保希望我们能助他一臂之力。

　　8月，邱忠保邀请我们到上海飞天总部谈合作，见面时他对我说：“如果德隆不出事，把你们这些人请过去，是想都不敢想的事。天意！上天给我的机会。”

　　由于邱的真诚与爽快，谈判进展得非常顺利，邱忠保向我表示：“只要友联团队过去，什么条件都接受。”

　　和邱忠保见面之前，我们对飞天系的情况了解不多，只能从公开数据了解其上市公司资产情况。了解后我们发现：第一，有平台；第二，此人善良；第三，他的团队整体水平低。邱忠保一再表示：过去后我们在德隆享受的任何待遇条件不变，而且用人不疑，给大家一个独立的操作空间。

　　邱忠保之所以热切期盼着我们过去，是因为他很清楚自己运作公司的方式不对了，他一直想改变，想变回本。不过当时他还不认为自己的公司跟德隆相似。

　　尽管邱忠保只愿给我们了解光辉的一面，不愿意暴露隐秘的一面。但凭经验，我知道已经很危险了。

　　这是所有企业家的通病，人上升容易，下降都难，谁愿意在风光的时候让人看到背后的一些东西呢？

　　我们这个团队真正过去后，发现提出问题时，操作不了。因为看到的和实际的信息不对称，特别是重组式卖掉，根本都动不了。有人要求来重组，他表示同意，但他一直要求掌握控股权，一旦对方要求控股，什么环节都会动不了。

　　他一直在努力扭转局面。我们想帮助他改变混乱的局面，但他根本不愿交底，更别说授权，答应我们的独立操作空间成了子虚乌有。

　　尽管当时飞天系已经积累了重重问题，但按我们的评测，其实邱忠保只需要放弃一些权利，有5个亿左右的资金输入，飞天系断裂的资金链就能弥补起来。

　　在当时那种混乱的局面中，他还抱着侥幸心理。我向他汇报重组方案，他今天告诉我说：“我手上正在运作一个大项目，赚的钱填那个空没问题。”而明天又说：“海外的邱氏家族会提供足够的资金，你不用担心。”总之，他想的尽是天下掉馅饼的好事。

　　半年后，无可奈何的我们选择离开飞天。

　　第二次机会：重组式卖掉

　　2005年4月，随着飞天系旗下3家上市公司年报披露，总计14.8亿元的资金黑洞曝光。3家上市公司所在地的证监局立即对3家上市公司及飞天系立案调查。

　　尽管已离开飞天，但邱忠保和我仍保持着联系，作为朋友，我建议他立即启动危机公关。

　　危机公关的措施包括：一、主动从幕后走向前台，与三地证监局和地方政府沟通，说明情况；二、承诺在2005年年底还清欠款，并对上市公司进行资产重组。

　　邱忠保采纳了这些建议，但对于失去控股权的资产重组，仍然不感兴趣。

　　危机的第一波度过后，邱忠保依然和案发之前一样，四处寻找暴发项目。令人惊讶的是，在这个过程中，他仍有机会从银行借贷。

　　比如收购四川金融租赁，收购武汉民生燃气，邱忠保不停地抵押担保，过度利用信用空间，可以说用尽用绝。在被查出问题后仍能从银行借贷，当时监管的缺失可见一斑。

　　2005年11月，国务院批转了证监会《关于提高上市公司质量意见》，其中再次强调严禁控股股东或实际控制人侵占上市公司资金。该意见要求证券监管部门要强化对上市公司的监管，及时查处违法违规行为，对负有责任的人员，视情节轻重，责成上市公司予以撤换或实行市场禁入，涉嫌犯罪的，及时移交公安、司法机关。

　　我意识到这份文件的严重性，提醒邱忠保尽快采取重组措施，归还上市公司占用款。但邱除了抱怨宏观调控政策外，重组方面没有任何实质的行动。

　　邱忠保难过的是自己的心理关，一方面他希望重组成功，但另一方面却又不愿放弃控股权。要让习惯集权的人放弃权力不是那么容易，所以他一直心怀侥幸。

　　实际上，在4月上市公司年报披露的时候，采取措施强力重组飞天系，可以挽回很多损失。然而，种种重组的方案被一拖再拖，以至于失去时机。

　　承诺还款的时限已到，却未见将款还上，而且证券监管部门半年的调查，无法查到邱忠保占用上市公司巨额款项的去向，在证券市场开展清欠运动的大背景下，该案被移交到公安部门，由行政调查进入刑事程序，也是理所当然的了。

　　邱忠保意识到自己很可能要被作为典型“杀鸡儆猴”。2005年岁末，我和几个朋友在北京和他有过一次长谈，他的心理素质很好，临危不惧。我们建议他必须做出一项重大决定：将公司经营管理权授权给其他高层。一旦他“出事”，整个飞天系还有可能继续运转，寻求转机。

　　从未选择过罢手的邱忠保这次终于听从了大家的建议，在北京签署了授权书。

　　这一年的春节，相信是邱忠保有生以来最受煎熬的一次：一边期盼着贵人天降，拯救自己于水火；而另一边，自知资金黑洞太大，不知道警察何时会来敲开自家大门。

　　春节过后，我就加入了筹备成立光彩49控股股份有限责任公司的工作中，通过电话我们和邱忠保探讨了光彩49参与飞天系重组的各种可能性和技术细节。

　　2006年2月21日，邱忠保在北京与代表即将成立的光彩49控股股份有限责任公司的中国光彩事业促进会草签了一份飞天系资产托管协议。这是我最后一次见到他。

　　4天后，邱忠保飞回上海，上海经侦总队的警察已经等在了舷梯边。

　　第三次机会：股权分置改革

　　邱忠保的授权书起到了重要的作用，在他被刑拘后，飞天系成立了以季年谊、姜炳华、祝文清、林炎为核心的重组团队，担负起重任。

　　3月19日，林炎和我分别代表飞天集团和光彩49正式签署了《重组框架协议》，飞天方面提供给了我们一份《拟回填资产资源汇总表》，上面列出总计18.2亿元的回填资产，如果能被盘活，将用来注入3家上市公司以解开飞天系的债务链条。

　　光彩49之所以要参与飞天系的重组，是想以“市场+社团”的形式，探索出一条民企按照市场化游戏规则重组的道路。此前中国企业的重组模式，一般是由政府出面，填资产、解债务。但这种方式并非长久之计，也非市场化的重组办法。举例说，如果飞天系因为出问题造成旗下的上市公司退市，连股票流通的价值都没有了——不会有人关注，更不会有人投资重组。

　　一直以来，中国危机企业重组的市场化程度太低，机制也太生硬。其实可以通过更灵活的方式，比如通过银行免息、停息、挂账等方式，寻求新的机会，也可以设立危机企业重组基金，设计垃圾债券这样一些金融产品作为重组工具。

　　重组飞天系，我们最初的目标：一是要争取3家上市公司不退市；二是要解决大股东占款的问题，让监管层满意，客观上减轻邱忠保的刑责。

　　为此我们逐一找到3家上市公司所在地政府、证监部门和相关债权方，劝说他们不要采取极端措施，给我们一些时间进行资产重组。

　　这样的努力取得了积极的回应。然而，在对飞天系资产进行一个多月的尽职清理后，我和光彩49的同事发现，可回填资产竟然为零。

　　比如，在飞天系的《拟回填资产资源汇总表》，其中一项是吉林的龙海石油，公司和油田资产标值超过10亿元。我们调查后发现，孤注一掷的邱忠保当时计划筹集6000万元购买龙海油田，想注入ST龙昌改善上市公司业绩，解决大股东占用资金问题。当时只付了少量订金就要对方将工商资料变更，列入飞天集团名下。邱忠保案发后，当地政府立马强行将工商资料改了回去，声称与飞天无任何瓜葛。

　　再比如，福建泉州中芸洲海景花园项目，飞天集团拥有42%的股权——但光彩49的调查人员发现，这些股权被陆续抵押给银行，邱忠保最终拥有的股权对方又拒绝承认。

　　如果说2005年证监会开始调查飞天系时，邱忠保的资产还剩了半截冰棍，那么在接下来的一年里，这半截冰棍都完全融化了。

　　无资产可回填，这样的结果打乱了我们重组的思路和方法，考虑到当时正在进行的股权分置改革，我建议变资产重组为债务重组。

　　我的债务重组思路是，股权分置改革后，邱忠保所持有的股权就能变卖，解决部分债务问题。这也是不是办法的办法。即使邱忠保失掉公司，但至少能减轻他的刑责。

　　为此我们在走访中国证监会寻求支援的同时，也跟中国银监会接触，希望可以在飞天系的债务问题上给予一定的支持。中国银监会很快做出回应，不但派专人负责此事，还通知各地的银行理清飞天系的所有债务。

　　当时我们的想法是，条件成熟后，召开一个飞天系债务重组会议，请三个省市的债权人、地方政府、监管部门一起商讨债务重组的办法。

　　又经过一个多月的忙碌，我们将债务重组方案上报到银监会。银监会一位副主席在听取了我们的汇报后，对光彩49的努力进行了一番赞赏，随后告诉我们，飞天系所涉及的问题远超出我们知道和能解决的范围，他婉言劝告光彩49不要再参与这件事情了。

　　事已如此，光彩49为重组飞天系所做的一切努力也就戛然而止。

　　2008年11月下旬，邱忠保案在上海第二中级人民法院低调宣判，邱忠保未提起上诉，判决即日生效。

　　后记

　　中国民企成长殊为不易，德隆倒下了，飞天倒下了，后续的名字会一个个接下去……

　　我们真的就没有办法既拯救这些企业，又解决其问题吗？我们的市场为什么就不能够宽容地处理危机企业，不能够建立危机企业的救助机制？我们的市场为什么就不能多一些建设，少一些破坏？

　　为什么连光彩49这样绵薄的救助也困难重重？

　　邱忠保输掉了一切，甚至输得不值得，但谁又赢了呢？

　　一个没有救助机制、釜底抽薪的市场如同一个缺乏救赎的社会一样让人绝望。

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