探析国有公司董事长、总经理和党委书记角色表现，厘清相互权责关系，探索有效治理路径，是创建中国特色现代国企制度的一个关键环节

　　文/安林  陈庆

　　创建中国特色现代国有企业制度，深入研究中国特色公司治理结构尤为重要。而务实探析国有公司董事长、总经理和党委书记角色表现，将对这一研究工作具有积极的指导意义。本文是笔者对13家董事会试点央企的调研发现与分析。

　　多重任职模式下的董事长定位

　　要研究国有公司董事长的角色表现，不能回避董事长任职兼职等综合状况。目前试点央企董事长任职有四种模式：第一种是董事长兼党委书记和法定代表人；第二种是董事长只兼法定代表人，党委书记由专人担任 ；第三种是董事长由外部董事担任，党委书记和法定代表人由总经理兼任；第四种是董事长由外部董事担任，法定代表人由总经理兼任，党委书记则由专人担任。

　　董事长兼党委书记和法定代表人。这是目前央企董事会试点企业的主流模式。主要是由国有独资企业总经理兼党委书记和法定代表人模式演变而来。由于原模式下总经理是“一把手”和“一把手负责制”，所以，改制以后大多数是由总经理改任董事长，面对董事会制度的挑战和要求，观念和工作方式一时难以应对。表现为：1、董事长习于惯性，不由自主地想总经理该想的事、干总经理要干的活，结果与现任总经理形成工作冲突和矛盾；2、董事长通过借助党委书记和法定代表人“角色”的影响，捍卫、表现“一把手”或者“强势者”的地位，致使总经理沦为“第一副总经理”或“常务副总经理”；3、董事长迫于“法定代表人”和国有资产“保值增值”责任人的压力，深感责任重大，不敢放松对企业的管理；4、由于现阶段董事会选聘总经理的职能没有到位，容易发生总经理消极执行董事会决议的情况，所以，董事长地位比较尴尬。特别是在总经理“不在状态”而国资委也未及时处理的情况下，董事长为了企业和责任，常常采取直接过问的方式，于是“两个中心”在企业开始“显山露水”；5、党管干部原则如何与公司治理结构有效结合、总经理用人权如何行使等问题，目前还没有很好解决，没有形成成熟和规范的办法。虽然采用董事长兼党委书记的模式，避免了董事长、党委书记两个角色的冲突，但与总经理角色的矛盾仍难以避免。

　　由于上述现象的存在，“董事长越位”、“总经理职权不到位”、“党委书记难以定位”等似乎成为当前试点企业的一种观念和印象也就不足为怪了。正如有关领导同志在谈到董事会建设时提出的“如何让董事长、总经理、党委书记各负其责，各行其能是个难点”。

　　但我们也决不能简单地看待这种现象，不能施以简单的方法来防范，而必须要具体审视其背后存在的理由和逻辑。

　　其一，不让董事长越位，他可以站到原位，可他的“位子”在哪里呢？这关系到董事长存在的理由，是一个“定位”问题。

　　《公司法》对董事长的“定位”是“召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。”但由于受董事会会议频度的局限，董事长的主要权责很容易落到“检查董事会决议的实施情况”上。这样的“检查”实践，很容易造成“董事长干预总经理日常经营”之嫌。所以对于身兼法定代表人的董事长来说，“原位”在哪里，“位子”还存不存在，是个不好回答的问题。

　　董事会试点工作要求董事长不能对公司日常经营工作进行过多的干预，是站在出资人角度，按照有关法律和公司法人治理结构的要求，从构建现代企业制度的目标方向考虑的，这一点无论从理论还是实际意义上看，都是正确的，试点企业领导也都是认同的。但由于制度不配套、董事长职责不十分明确、对新机制运行规则不习惯等原因，作为身兼公司法人代表的董事长来说，还不能定位在“召集和主持人”这种如此单纯的角色上。董事长必须要对公司的经营业绩负责，必须要对经理层在公司战略执行和董事会决议执行方面进行“过程监督”。同时，由于董事会和经理层职权界定往往不够清晰，以至于面临若“作为”(即使是检查董事会决议的实施情况)难免有“干涉之嫌”、若“不作为”又不堪“责任之重”(法定代表人之责，国资委指定的企业责任人之责)的双重困惑。

　　其二，董事长可以不越位，但若总经理本来就越了他的位，那该如何呢？这关系到董事长行权的空间，这是一个“捍位”问题。

　　由于长期以来的经理(厂长)负责制赋予了总经理所有的经营权(包括治理权和管理权)，因此，人们无论从思想意识上还是从企业规章上都自觉、不自觉地接受了这种权责格局。而在这种格局下所推行的公司制，则必然要求将原总经理拥有的治理权从经营权中剥离出来，交还给董事会。因此，这种情况下的董事长根本谈不上越位，顶多是收回权利，是“捍卫”应有的职权。

　　其三，董事长可以保证不越位，但保证不了总经理的不到位。这关系到董事会和董事长的责任，是一个“护位”问题。

　　其四，兼任的党委书记角色如何开展工作，党组织通过什么方式体现政治核心作用，又是一个“定位”问题。

　　如果出资人所任命的总经理不胜其职，以至于对董事会委托之事无能为力，甚至是不被执行，表现出严重的“出位”和“缺位”，此时，对于董事长尤其是身兼法定代表人的董事长在不能依法通过董事会解聘总经理的情况下所采取的积极作为，人们是判其为干扰总经理做事的“越位”呢，还是褒其为企业整体利益的“护位”呢？

　　可见，在推进董事会试点、强化董事会整体作用、弱化董事长个人权力的时下，应该全面、谨慎、权宜地应对“董事长越位”、“总经理职权不到位”、“党委书记难以定位”现象。否则，诸如“董事长职位不好担当”等一系列新的问题和负面效应可能会随之而来。实证访谈也表明，多数受访者对上述问题表示出困惑。

　　董事长只兼法定代表人，党委书记由专人担任。此模式为数不多，但也是当前央企的一种常态模式，即“三驾马车”、“三足鼎立”，董事长、党委书记、总经理均要向国资委负责。这种模式下的董事长角色比第一种情形的难度增加，除了需要处理协调好与总经理的关系，还要把握好与党委书记的关系。因此，对董事长管理艺术和领导艺术的要求更高。

　　董事长由外部董事担任，党委书记和法定代表人由总经理兼任。这是国资委在中国外运集团试行的一种全新模式。这种模式采取了外部董事长制度，总经理、党委书记和法定代表人则由一人担当。与前两种模式特别是与第一种模式相比，一些问题得到了避免，但在董事会职权(包括总经理和副总经理的任免、考核及薪酬决定权)均没有归位(到位)的情况下，董事长乃至董事会何以行权则成为“关键”问题。此时的“外部董事长”，如何对国资委保值增值负责，就要靠“荣誉”、“责任”、“晚节”等条件的激励了。

　　董事长由外部董事担任，法定代表人由总经理兼任，党委书记则由专人担任。这是在上一种模式基础上进一步的尝试。将总经理兼任的党委书记职务剥离出来，由专人担任。因此模式刚刚开始，在此不作深入研究。

　　总经理受困四大问题

　　董事会试点央企总经理的角色表现，概括而言有四方面问题。

　　总经理容易出现消极执行或不执行董事会决议的心理或现象。董事会决策、总经理执行，总经理实施、董事会监督，是国际公司治理理论和实践的内在要求与特征。这一要求和特征，客观上决定了董事会与总经理间必然会产生这样或那样的矛盾。这些矛盾的存在，应该说不仅是正常的，而且是公司治理“制衡”机制发生作用的常态表现。但关键问题是，试点企业出现的这一矛盾和问题，不是由于公司治理“制衡”机制发生作用而产生，而是因为公司治理“制衡”机制缺失而产生——总经理仍由国资委选派，董事会不拥有总经理的聘任解聘权。

　　调研中，有的受访者反映，由于自己也要对国资委负责，当董事会要求其执行他(她)表决投了反对票的决议时，将难以做到不打折扣地予以实施。

　　总经理存在“董事”角色转换问题。董事会试点毕竟是一个新生事物，对于总经理来说，同样面临一个“董事”角色调整和适应的过程。就现阶段看，有的试点企业总经理(不仅是总经理，还包括副总经理等)在参与董事会决策时，存在角色“错位”现象。往往表现为不是以“董事”的立场来看待经理层所提交的议案，而是更多地从自身执行者的角度进行评判，尤其是在面对重大投融资、预算方案、决算方案的决策之时。

　　总经理容易沦为“第一副总经理”或者“常务副总经理”。调研发现，还有一类问题因与董事长的匹配而产生。特别是在第一种模式下，如果此时总经理或者心态好，或者能力弱，或者甘愿示弱，那么，总经理最容易沦为“第一副总”或者“常务副总”。如果总经理也不示弱，并认为自己也对国资委负责，则与董事长之间的关系就会相对比较紧张。

　　总经理受困于公司管理体制而力不从心。调研注意到，有的试点企业的公司管理体制非常不顺。这种不顺表现在集团领导人员在子公司(子企业)兼职过多，主要子公司领导在集团兼职。如在集团董事长兼任子公司董事长，子公司总经理出任集团董事会董事的情况下，集团总经理往往就难以正常行使职权。

　　当然，最令总经理角色困惑的是，由于董事会职权未归位(到位)，致使总经理不能像真正意义的董事会下的总经理，拥有和履行公司法赋予的应有权利，如对副总经理、总会计师、中层管理人员聘任、解聘的提名建议权等。

　　党委书记角色应政企有别？

　　党委书记的角色表现现状，在这次调研中讨论的最多，始终是一个仁者见仁、智者见智的话题。

　　虽然“党管干部”原则和党组织“参与企业重大问题决策” 、发挥政治核心作用的地位为试点企业所熟知，但从试点企业看，在规范的法人治理结构下，党委书记如何有效发挥作用，是一个比较难把握的问题，其中最显著的是人的管理，“党管干部”原则与董事会选聘经理层、总经理依法行使用人权如何有效结合。

　　一种观点是将“党管干部”做法绝对化，认为党委书记必然拥有企业中的干部、人事大权。因此，企业的干部人事任免，应由党委决定，因而党委书记在用人上要拥有更多的话语权。

　　另一种观点则与第一种相反，认为企业中“党管干部”原则主要体现在“政治审查、政治把关”方面，主要是管评价标准和政治素质。因而，党委书记没有必要具体管理企业中的干部人事调整和配置。

　　企业受访者普遍认为，我国的国有企业不能没有党的组织；党组织是中国特色公司法人治理结构的重要而有机的组成部分，在国有企业中发挥着独特的优势，这点不容质疑，也是我们必须长期坚持的一个重大原则。但是，随着法人治理结构的推进，企业党组织如何定位，如何开展工作，确实是一个比较复杂和重大的问题。受访者一致认为，从目前情况看，企业党组织开展工作，应该与地方党委和政府部门党组织有所区别，国有企业党组织是党的基层组织，在企业发挥政治核心作用；地方和政府机关党组织是发挥领导核心作用，两者的职能差别比较大。

　　同时，由于目前关于党组织在企业如何发挥政治核心作用的有关规定还比较原则，加之不同党委书记任职者都有自己的理解和主事风格，以及企业广大干群对该角色的不同认识，以至于党委的工作和党委书记的权责不好把握，容易出现宽泛化的问题。

　　此外，对党委书记角色，最敏感和最难处理的还是对“人的管理”。如何把握党管干部原则与公司治理结构的关系，界定好人的管理权限和职责，防止党管干部原则绝对化、简单化，则还需要创新性地思考与探索。

　　安林：北京求是联合管理咨询有限公司董事长，陈庆：首都经贸大学工商管理学院副教授

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