葛文耀相信国企可以搞得好：国企改革需要忧患意识，产权不是问题，核心在于真正完善董事会制度

　　文/本刊记者 严学锋 徐德胜

　　“我们家化给国家干预三次，每次都差点死掉。” 2009年11月中旬，上海家化(集团)有限公司总经理、上海家化联合股份有限公司(600315)董事长葛文耀面对《董事会》记者的专访时直言不讳，“国企现行管理体制不改革的话，国企的状况会越来越差。”

　　葛文耀，这位被国资委褒誉为“三十年红旗不倒”的国企领导，1985年开始担任上海家用化学品厂厂长至今，率众将400万资产盘活、增值一千多倍。亲历国企改革全过程、担任国企领导24年的过往，使得他对国企的体制机制有独特的切身感受。“我讲话很直率的，从来不兜圈子。”葛文耀说。不过，这位豁达的领导人，却在其办公室挂着一卷横幅，上书“如履薄冰”。

　　“八年抗战”

　　上海家化的企业发展史上，曾遭遇过三次影响颇大的政府干预。

　　1991年，公司受命与外资庄臣合资，当时全国销量第一的美加净和占据最高端定位的露美两大品牌进入庄臣，仅保留了一小部分母体变成一个“小家化”，由于庄臣并不擅长化妆品领域，致使合资后的美加净和露美销量急剧下降，合资失利，更让上海家化失去了中国第一的地位，最终，两年之后葛文耀毅然离开外资公司，回到家化并花巨资把美加净品牌收了回来。

　　时至1996年，公司销售额攀升到6、7亿，由于上海市政府在香港的窗口公司上实需要在香港上市，因此花了1.2亿元控股了家化。为了获得相对独立的发展，上海家化每年给上实现金回报18%，这让公司承担了很大的负担。最后上实退出家化，9年间获得的回报达到4倍。

　　相比之下，1998年碰到的第三次干预更厉害。那一年，因为上海家化之前的母公司上海日化集团经营困难，政府有关部门希望家化反向吸收合并日化。“当时叫儿子吃老子。”葛文耀答应了合并。彼时，上海家化以1000多个员工，吸收了对方7000多个员工；财务状况方面，上海家化的上市公司当时的年利润是5000万元，对方年亏损1.8亿。重负之下，葛文耀花了8年时间、6.4亿元，终于分流了日化近7000个员工，关掉上百个二级、三级企业。“真是八年抗战。”葛文耀回想当时如是喻叹。

　　挺过了企业发展的一波三折，如今的葛文耀依然要经常面对一些并不那么合理的体制性束缚。比如项目投资，上报投资计划的时间跨度得涵盖三年，否则就不能搞；上报的计划指标非常详尽，包括投资比例、何时达产、投资回报。再如子公司股权调整，上海家化欲将全资的销售公司股权转入全资的投资公司，这本无可厚非的“家务事”，也被告知要按国务院国资委规定先进行评估、挂牌。

　　葛文耀面对的问题很现实，在家化股份这样的上市公司，国资管理部门并不习惯按公司治理规则出牌，而是在股东大会之外干预董事会运作，使得董事会缺乏独立性。

　　在种种并不符合市场经济要求的发展阻力面前，葛文耀力争“生”的成分，力图创新。尤其是在2006年，上海家化成为上海市首家、目前唯一实施了股权激励的国有控股上市公司。“真的很好。”谈及激励实施的效果葛文耀满脸欣慰，“170个受激励的骨干基本稳定了，而且大家工作的热情很高，3年以来公司利润增加了6倍，股价也涨了很多。”

　　不过遗憾也有。一是激励规模明显不足。上海家化实施期权激励时的总股本约为1.7亿，证监会核准的激励规模是不超过总股本的10%，这样便能有1700万股的数量。然而按照国资委其后规定，激励收益规模不能超过薪酬的一定比例，折算后只有560万股能用于激励。因此，公司170个骨干的激励标准变为“人均3万股”。在这第一期股权激励实施后，如实施第二期激励，规模将更小。二是激励收益力度不够。国资委去年发文，激励的上限要控制，收益不能超过激励对象薪酬总额的40%，剩下的全部上交。“按这样的规定，怎么能让员工拼命做业绩，因为做好了，收益的95%要上交，这能叫激励机制吗？”葛文耀觉得，处于竞争性行业的国有控股上市公司，股权激励还应该放开，“在竞争性行业再不放开，企业就会留不住人，就会垮掉。”

　　自知之明

　　身处竞争激烈到“要么被外资打死，要么被外资吃掉”的化妆品行业，葛文耀认定务实是自己坚守的领导风格。

　　一个重要细节体现了这种务实的领导力。曾有人以为，作为董事长的葛文耀在家化一定是一锤定音，而实际上公司有这样的规定：管理层决定的事情，葛文耀一年最多只能使用2次否定权。因此，企业的重大经营决策都是他和同事们充分讨论后，集体做出。对此，葛文耀以“自知之明”来形容，有了自知之明，就能够正确对待领导、左右和下属。他还主张，国企领导的知识应该全面一点，他自己平时就很喜欢听音乐和摄影，而看书更是一大嗜好，“看得很多、很杂，文史哲都看，当然每天都花2小时关心经济信息”。

　　24年的家化经历，企业的一人一事、一草一木早已融入葛文耀的脑海里、血液中。这些年葛文耀一直都在思考以后还能为企业做些什么。上海市委书记俞正声的表扬给了他信心，希望他“可以一直做下去”。

　　如今他并没有像大多数国企领导那样准点退休，而是依然战斗在第一线。葛文耀自认很幸运：企业小，行业不引人注意。但他同时也清醒地意识到，“国企领导并不是说过了60岁依然履职就都是好的。”葛文耀对《董事会》说，“有时候延长也会变成一个陷阱。那怎么办？应该第一看业绩，第二到下面听听反映。我对国资委说你可以随时来家化听听反映，如果大家说葛文耀这个老东西可以走了，那我就走了。”他哈哈大笑。

　　“我有自知之明，我的竞争对手太强了，都是国际大公司。有一天我黔驴技穷了，我会很识相地退下来。”葛文耀说。

　　近忧远虑

　　从计划经济体制到市场经济，从行政官员到没有行政级别的企业董事长，葛文耀始终强烈感受着国企改革的脉动。在接受《董事会》专访时，他多次强调公司体制上存在近忧远虑。“近忧，即不断的体制上的干扰，家化已经是一家公众公司，但董事会却决定不了事情，这就不合理 ；远虑，家化想成为一家真正的百年企业，希望有稳定的几十年的发展，而在现在的体制下，家化总有一天会面临困境，就像其他国有竞争性企业一样失去竞争力，趋于消亡。”

　　《董事会》：您在1996年就坚信国企应该能够搞得好，当时是怎么想的？

　　葛文耀：改革开放后的国企改革，沿着放权、让利、产权改革、建立现代企业制度的路径前进，都是对的。当然，产权不是问题——在国外，私企、股份制企业、国企都能成功，不能说这个产权一定死，那个产权肯定活。但搞活企业的思路是对的，搞活企业也就是调动企业员工特别是企业骨干和经营者的积极性。国外的企业能搞好，也不是人人都是老板嘛。政府应该在规范、约束企业行为的基础上，更多地激励企业，给企业自主权，否则按目前这种政企不分、层层审批的制度，国企是搞不好的。

　　《董事会》：后来您似乎对国企改革的举措有自己的看法？

　　葛文耀：我曾给时任国务院副总理黄菊汇报时建议，国企改革应该吸收国外成功经验，由董事会领导企业，把董事会搞好、把治理结构搞好是现在搞好企业非常重要的课题。国外没有政府机关来搞企业，即便是新加坡的淡马锡也是实行市场化运作，执行职业经理人制度，它的运作跟商业公司并无二致，因此国资委不可能成为淡马锡，由它直接经营、管理企业是不妥的。去年人大通过的国资法也明确国资委的定位是出资者，起监督作用，而不能当“老板”。

　　《董事会》 ：国企改革到今天，单从数据上看成绩不算差。

　　葛文耀：1994年到2007年形势非常好，中央企业的利润出来了，有人觉得国企很好了，不需要改革了。但有时候成绩会变成陷阱。我看过资料，央企利润最好的时候是2007年，净资产回报率只有12.3%，去年是7.2%，地方国企净资产回报率一直很低，有时甚至低于银行利息。从上面的数据来看，国企的效率是越来越差。革命是革人家的命，改革是革自己的命，改革是需要忧患意识的。在这种情况下，国企的体制、机制需要反思。

　　《董事会》：目前最突出的问题是什么？

　　葛文耀：应该是审批制。经营者的挑选和任命、经营者的考核和奖惩、投资项目和资产处理这四件事情本来应该是董事会决定，现在国资委出台了一整套严格的资产处理、投资审批程序，绑得企业动弹不得。在这种程序下，国资流动中人为侵吞国资的损失是少了，但由于资产不流动造成的损失很多。国资管理中的审批程序并不是不对，但过于严格也反映出有关部门对资产流动等环节存有“焦虑症”。

　　国资管理应增强企业活力而非绑住企业的手脚，这点真的很重要。再举个例子，国资委要求将国企的层级减为三级以下。刚才说过，上海家化股份公司身处第三个层级，这是不是意味着子公司佰草集要砍掉？这种改革其实忽略了市场经济中最基本的细胞，我称之为独立的商品和服务的提供者。要知道细胞有活力，上面的可称作市场主体的上级公司才有活力！但恰恰中国很多集团都是“先有儿子，再有老子”，最上面一层是由政府部门转变过来或用政府行政力量搭一个平台而成的，其思维和行事方法都不是市场化的。

　　《董事会》：在现阶段，您觉得应该如何完善法人治理结构，搞好国企董事会建设？

　　葛文耀：国企改革到现在要改变审批制，只有把董事会建设好，企业才能够搞好。这分三种情况。

　　第一种情况，上市公司。我呼吁很多次了。现在1600多家上市公司，集中了中国企业的大部分资产。证监会管上市公司，基本上是向国际上靠拢，有三个好处。第一，有严格的财务制度和信息披露制度；第二，有基金、股民，公众天天盯着你；第三，违规将遭受惩罚，最高可以到刑罚。但国资部门规定，上市公司只要第一大股东是国有，所有事情要审批，这个做法是违反公司法的，公司法是人大通过的，大于政府行政法规，需要纠正。 

　　第二种是有国资成分的股权多元化的非上市公司。这类公司根本不需国资委再去审批，原因很简单，其他投资方肯定不会在治理、管理上缺位。即使是小股东，也会以“董事会对重大问题的一致通过”条款使大股东不能为所欲为。

　　第三种是国有独资公司。国有独资公司要建立董事会，应该效仿上市公司的做法，上市公司董事会要向外披露的信息，国有独资公司管理层要向董事会披露。就目前的国有独资企业董事会试点来说，外部董事中要有专职董事，对应还要有专门的办公机构，比如统领审计机构、董事会办公室。运作进入轨道后国资委就应该放权，取消审批制，同时不要照搬欧洲的公司治理，比如监事会就没必要设立了。 

　　《董事会》：在现有的外部环境下，上海家化如何寻找适合自己的公司治理模式？

　　葛文耀：控制风险是董事会重要的职责，是公司治理必须坚守的底线，家化的内控制度做得比较好。企业的风险很多，一个是业务上的，一个是道德上的。我在家化从来没碰过业务，因为像广告、采购等业务，只要敢拿回扣，企业亏损时领导依然可以赚钱。家化对这些控制得很紧，像审计部门是直接向董事会汇报，而且我在家化从来不签字，除了年报等财务报告。要知道，分权不等于不控制，控制不等于不分权。在员工道德约束方面，我们也做得比较好。对那些可能违反公司规定的，我严肃处理，在过去的十几年里处理过8个人，有些威慑力。

　　《董事会》：您说自己讲话很大胆，但我们注意到办公室的横幅却写着“如履薄冰”，这是否矛盾？

　　葛文耀：做企业就是这样的，得如履薄冰。也许今天我说了些牢骚话，但我是真的把家化当成自己的企业，真的希望搞好国有企业。

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