对于改善中国企业、尤其是非上市企业的治理结构而言，一个能够促使所有参与方都按股东的利益来行事的政策框架是最为重要的

　　文/钟宁桦

　　改制企业与私营企业是否有着相似的治理结构？如同私营企业一样，改制企业大部分的股份也是由私人投资者持有的。人们一般会预期：改制企业会像私营企业一样，以利润最大化为目标，并建立起相似的公司治理结构。然而，笔者参与的国际金融公司(IFC)进行的一项调研结果否定了这个判断。该项调研的主题是“中国私营部门的可持续发展”，它在全国12个城市随机挑选了1268家企业进行问卷调查。在所有811家私营企业中，有248家是改制企业。

　　治理结构存显著差异

　　统计分析显示：改制企业与私营企业在公司治理结构上存在着显著的差异。并且，很难简单地概括出改制企业治理结构的特征。在一些治理结构上，与私营企业相比，改制企业显出了“控制型”的特征：它们有着更为集中的所有权结构(大股东的个数较少)，更多地采用激励型的经理契约(即总经理持有企业股份)，并更少地以股东股本的方式进行融资。同时，改制企业又显出了“市场型”的特征：更大比例的改制企业使用外部审计，定期向股东通报重要信息，并聘请了更多的独立董事。

　　经济合作与发展组织(OECD)的一份报告曾经指出：私有化的过程本身就是一个改善公司治理结构很好的机会。这暗示着改制企业所经历的私有化过程可能是导致其与私营企业在治理结构上不同的原因。 然而，究竟是哪些因素在推动着改制企业治理结构的变化？又是哪些因素影响着中国私营企业的治理结构？

　　与私营企业相比，改制企业有着如下鲜明的特征。与政府的关系更好。在样本企业中，13%的改制企业的最大股东曾在政府部门中工作，52%的改制企业的业主是地方人大代表或者政协委员，74%的改制企业加入了行业协会，82%的改制企业中有工会组织。这些数值都远超过了私营企业中的相应比例。股东与经理人的能力更强。具体表现在：改制企业的总经理的教育水平更高，在企业中更为重要，与企业签订雇用合同的比例也更高，改制企业的大股东曾经从事过的工作更多、经验更为丰富。相比于改制企业，私营企业面临的市场竞争可能更为激烈。更多的改制企业所处的行业存在政府设置的市场准入，更大比例的改制企业是上市公司或正准备上市的公司，而私营企业中出口企业的比例更高。

　　这些差异是不是影响治理结构的主要因素呢？笔者发现：一些重要的参与方，诸如政府、行业协会以及工会组织对于特定的治理结构确实有着显著的影响；能力强的大股东和总经理更有可能设立董事会并加强对于股东的信息通报，从而在经理与股东之间建立起清晰的信息渠道；经理、管理层和职员的教育程度与公司在财务透明以及信息披露方面的表现有着正向的关联；境内股票市场(上市企业)以及国外产品市场(出口企业)对于内部治理结构有着显著的约束，但国内产品市场并未显示出类似的作用。将这些结果与改制企业的特征相联系不难得出结论：改制企业与私营企业在治理结构上的差异可能源于改制企业与政府更为紧密的联系，企业股东、经理人与管理层更强的能力，以及工会更为积极的作用。

　　高利润率的治理寻因

　　在搞清楚了造成两类企业治理结构差异的原因之后，还有另一个相关的问题就是：这些治理结构上的差异重要吗？具体地说：它们是否能有效地改善企业的绩效？对于样本企业的统计分析显示：国有、改制、私营这三类企业在绩效上有着很大的差异。改制企业的平均利润率是最高的。并且，与私营企业相比，改制企业中的工人每月工作时间较短，而小时工资却更高。那么，公司治理结构上的不同是否是导致这些绩效上差异的原因呢？

　　由于政府官员的干预以及企业主与政府的关联，企业的私有化进程并不是有利于股东利益最大化的。这暗示着，中国企业的治理结构可能尚不足以保护股东的利益，尚不能够有效地提高企业的绩效。这有着多方面的原因，不妨以中国企业董事会不能有效运作为例。

　　西方国家中，董事会是由股东选举出来作为制约管理层的一种机制。董事会的结构反映了一个企业管理的质量以及对于经理层的决策制约的程度。然而，在许多中国的改制企业中，董事会与经理层是高度重合的。总经理通常是董事会的成员，是公司战略的设计者，又是执行者。这样一个与“经理人友好的董事会”会严重削弱董事会监督经理人的职能。“与经理人友好的董事会”这个问题在中国的企业私有化的过程中非常普遍。

　　管理层和董事会的重合也源于中国企业对于公司治理结构的不了解。IFC的一份报告中指出，“在中国，大部分的经理人和董事会不了解基本的治理程序，经常将公司治理混同于一般意义上的管理”。因此，IFC提到：“培养一群能干的董事会成员，尤其是独立董事，将成为决定中国向着新的治理模式转型是否成功的关键。”此外，在许多市场化的国家中，如果董事会没有能够履行他们的职责的话，将承担一定的法律责任。然而，中国的《公司法》尚没有关于董事会责任的条款。这些都是董事会不能有效地保护股东利益的可能原因。

　　调查发现：整体而言，样本企业的治理结构对于企业的利润和销售额没有显著的作用。然而，出乎意料的是，董事会的设立与独立董事的设置有着显著地提高员工小时工资的作用，而外部审计既显著地提高了工资，又降低了每月工作小时数。这暗示着：虽然董事会与独立董事在企业的重大决定上尚不能起到主要的作用，但它们确实是企业管理层与员工交流的重要途径。与私营企业相比：改制企业在信息披露方面做得更好，这是改制企业利润率较高的一个原因；改制企业在建立董事会以及财务透明方面上更好的表现带来了其员工更好的福利，兼顾了利益相关者的权益。

　　善治尤需合理政策框架

　　在过去的10年中，中国实施了大规模的改制，企业改制的一个重要的目的是借助市场来规范、约束国有企业，硬化国有企业的预算约束。然而，调查研究显示：中国的产品市场尚不能对企业的治理结构施加显著的约束。这可能是由于产品市场尚不成熟，以致于企业在产品市场竞争中的表现不能反映出有关企业运作的充分信息。在笔者研究的调研样本中，大部分的企业是非上市公司。对于这些非上市企业而言，这意味着并不存在外部机制能够对它们的治理问题做出充分的反应。在外部市场尚不完善的情况下，我们需要借助其他的力量来改善企业的治理结构。

　　需要指出的是，上市企业和非上市企业的治理结构有着不同的目标。上市企业的治理结构旨在解决大股东(内部人)与一大群小股东(外部人)之间的利益冲突，然而对于非上市企业而言，解决股东与经理之间的利益冲突可能是更为重要的。

　　通过调查研究笔者发现，对于非上市公司，从内部看，能力强的股东更有可能建立起现代治理结构，而经理人在企业中较高的重要性同样显示出对于治理结构正面的推动作用。一个可能的解释是：能力强的股东和经理人更好地理解了治理结构作为一条沟通的渠道对于公司运营的价值。

　　而从外部观察，身处“新兴市场”的中国资本市场不发达，且企业的所有权高度集中，这些特征使企业的治理结构有着独特的决定因素。诸如，政府、行业协会以及工会组织对于中国企业的公司治理结构都会有着显著的影响。一个可能的原因是：这些参与方都能获得企业一部分的内部信息，从而在企业的改制过程中对于治理结构的形成施加了影响。可以认为，在“新兴市场”的环境中，来自于政治的压力可能会有更为重要的影响。较高的教育水平，无论是经理人还是员工，在提高企业财务透明和信息披露上的作用……都暗示着政府可以通过支持并进行特定的培训来帮助企业改善其治理结构。

　　在短期内，治理结构的建设或许得不到现实的益处。如同笔者发现，董事会的设立并未能有效地提高企业的绩效以及股东的回报。然而，好的治理结构对于企业获得外部资金的信任非常重要。事实上，正是由于较差的治理结构，一些国外资本迟迟不愿投入中国的企业。一个例子是美国加州养老基金，因为中国企业较低的透明度可能会阻碍其对于投资的监管，这个世界上最大的基金前几年一直采取观望的态度。 但是，“好的治理结构能为董事会和管理层提供激励来追逐符合企业和股东利益的目标，并促进有效的监督，以此帮助企业更有效地使用资源。”对于改善中国企业、尤其是非上市企业的治理结构而言，一个能够促使所有参与方都按股东的利益来行事的政策框架是最为重要的。

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